浅议中国企业走出去之“海外并购”

摘 要：近年来，在“走出去”、“一带一路”战略不断推动的大背景下，政府也相应推出了一系列簡政放权的改革新举措，鼓励支持中国企业走出去，这在一定程度上推动了中国企业走出去的步伐越来越快，趋势越来越广泛，在诸多企业对外投资项目的选择中，海外并购无疑成为一大新亮点。全球交易额不断增大，巨型交易层出不穷，势必蕴藏无限的机遇和可能，带动经济迅速发展，实现产品转型升级；但大宗商品价格变动大、股票波动风险增大，也必然会对经济发展带来削弱，对消费者带来不利。故本文主要针对“海外并购”面临的机遇与挑战展开分析，进而提出行之有效的风险防范新机制来为我国“海外并购”项目的发展提供参考。

关键词：海外并购；新趋势；新挑战；新机制

1 “海外并购”呈现的五大新趋势

1.1 新买家出现

十年前，我国主要在海外进行收购的买家均集中在中国的大型国有企业，中央型企业，买家集群比较单一；然而近年来，买家群体中开始出现私营企业、民营企业、私募基金、净值人士等新买家，买家群体更加广泛。

1.2 新范围广泛

以前，跨境并购范围主要集中在传统行业，比如矿产业、油漆业、家电业等，近年来，走出去企业包括越来越多新的范围，如高端制造、金融业、医药、房产等行业；同时，基于中国人富起来的需要，消费升级需更多产品需求，因此交易数量和金额量级范围也越来越广。例如万达集团也开始转型投资影视业、文化娱乐业、电游等行业。

1.3 新风格呈现

以前，中国企业一般是在获得目标公司董事会支持的情况下做一些友好交易，但近年来，中国企业也在做一些带有一定恶意的，不请自来的交易。比如越来越多的合资中国企业开始尝试买一些上市公司，通过直接向目标公司发保价函的方式要求合作，甚至有些买家比较激进，不仅愿意支付比较高的出价，更加愿意在交易中承担一些风险。

1.4 新角色承担

以前，中国的顾问仅是协调企业不能处理的复杂事项，但是现在随着中国买家增多，越来越多的顾问可参与到交易中去，承担新角色。例如，交易顾问、财务顾问等越来越有能力帮助中国客户做一些跨国并购协议。同时，中国公司也开始承担新角色，一开始中国公司都是在遵循国际上已有的市场惯例，但随着交易发展和中国公司熟练程度的提高，中国公司开始在市场上自己创造一些新的市场惯例。

1.5 新玩法增多

以前，跨境并购很多时候都是用现金进行交易，用股票作为支付对象，但其流通性和价值性均难以掌控；随着交易的增多，合作状况的多变，出现了现金加股票、或有支付、置换以及套利机制等新的交易方式。比如，如果买卖双方想交易又无法对价值达成一致，可考虑或有支付，跟产品以后的价值挂钩；或者通过你进入我一部分，我进入你一部分的置换方式将买卖双方在不同地区的资产进行置换，达到交易目的。

2 “海外并购”面临的四大新挑战

2.1 海外目标企业的选择定位不准确，并购对象选择失误

近年来，海外并购交易如火如荼的进行，吸引了越来越多的中国企业加入，然而这个过程中首要关键性的一环就是海外目标企业的选择。无论是企业规模、选址、业务范围、管理层级，还是企业文化、人力资源等方面均成为影响交易是否成功的决定性因素；现实中，许多中国企业急于走出去的步伐越来越快，选择目标企业前未进行充分调研，对目标企业的财务状况、文化背景、政治政策缺乏了解，相应配套服务未跟上，导致目标企业选择失误，与自身发展不匹配。

2.2 收购后的整合工作有效程度低，操作难度大

鼓励支持政策及资金支持，为中国企业进行海外并购提供了充分便利的条件，然而收购完成后，整合工作成为重中之重；中外企业文化理念、管理方法、市场体制、法律环境、方针政策、计划决策的差异，对于中国企业来说无疑是巨大挑战，由于缺少合理的并购计划，缺乏有效的指导和规范，缺少科学的决策评估，为整合工作埋下了失败的隐患，使其有效程度低、操作难度大。

2.3 对繁杂的海外并购法律不熟知，导致法律风险频发

受历史文化、民族理念、政治制度、经济背景及国情等多重因素的影响，国内外法律存在诸多的差异，并且仅仅涉及海外并购这一领域的法律体系就十分的繁杂，这也意味着海外并购往往面临经营风险、交易风险等各种风险，跨国投资具有很大的不确定性，中国企业对该类法律的熟知程度极低，导致各种法律风险问题的频发。

2.4 缺乏战略经营和管理人才，使其成为并购交易中的短板

中国企业虽然在拥有的资金金额量级上有了质的飞跃和提高，但是自身的经验并不充足，尤其是缺少相应的战略经验和并购策略，在管理经验和高科技人才储备方面更是短板，目标企业人才流失严重；进行对外投资前，缺少科学合理的并购计划，再加上人才资源有限，尽职调查及风险评估工作不到位，蕴藏了潜在的风险。

3 “海外并购”风险防范的新机制

3.1 从企业方面切入

首先，增强管理层风险意识，理性对外投资，慎重选择海外并购对象。

中国企业进行海外投资前，必须对目标企业进行准确的选择和定位，包括对企业的规模，选址，经营范围，法律法规，方针政策都要有充分的了解和把握，选好领域，选好项目，选好目标公司；做好充分的尽职调查及风险评估工作，及早预知可能的隐患，妥善处理风险。

其次，制定科学合理的并购策略和企业战略，实现各种资源的有效整合。

对于进行海外并购的买家中国企业来说，一套系统化、体系化的经营策略无疑对企业后续的经营管理至关重要，并购计划不仅要科学合理还要符合实际，并购目的、并购模式均需明确，对目标企业的各种有效资源也要进行充分的评估，实现最大程度的有效整合，充分发挥其作用。

3.2 从政府角度分析

首先，建立健全一套系统完善的海外并购法律法规体系。

众所周知，对纷繁复杂的涉外法律不熟悉，容易导致各种法律风险；在中国内部关于涉外的法律规定更是少之又少，针对各种交易中出现的新情况，如何进行有效的规范和监管，保护本国投资者的利益，政府制定一部调整海外并购的完整法律体系成为必然性选择，建立相应风险保障机制成为必要，企业提前熟知法律，有利规避风险。

其次，在敏感行业、交易金额较大行业政府审批的相应政策进行适当的放宽。

随着买家集群日趋广泛，交易也出现了更多的新范围，以前政府只允许国有企业经营的传统行业慢慢也放宽了范围，在审批等诸多环节为民营企业开辟绿色通道；然而一些敏感行业，交易金额较大的行业仍有层层关卡，审批手续繁琐，审批环节冗杂，效率极低，限制影响企业对外经营，致使很多有竞争力的企业丧失良机，从鼓励交易的角度出发，政府应逐步的放宽部分政策，允许企业在法律允许的范围内进行交易。

4 结语

在企业“走出去”政策成为我国经济发展重大战略决策之一的大背景下，如何实现国内外各种资源的有效整合，加速全球化步伐，“海外并购”项目的兴起无疑是最好的催化剂和推动力；它是现代经济中资本优化配置的最重要方式，是企业实现科学发展战略的最佳选择，是企业进行多元化融资的最有效途径，充分运用好“海外并购”这把双刃剑，引领中国企业实现全球化管理，走向产品质量全球化、管理全球化、市场全球化、品牌全球化。

参考文献

[1]张伟华，中国企业“走出去”海外交易近来谈判趋势及难点。

[2]邢楠，中国企业跨国并购的机遇、挑战与对策，企业改革与发展新探索，2012年第6期。

作者简介

刘敏敏（1988-），女，汉族，籍贯山东滨州，山东大学，民商法学