股份有限公司中小股东权益保护研究

【摘 要】 中小股东人数众多但所占股份较小，大股东的人数虽然不多，所占的股份却很多，能够对企业的各项事务有决定作用，这样会对一些中小股东的权利产生影响。所以，对中小股东利益的维护是非常关键的，然而，在我国中小股东利益的保护制度还有着很多的不足之处，尚待不断的改进。

【关键词】 权益保护 资本多数决 累积投票制

一、我国中小股东权益受侵害现状

（一）大股东侵害中小股东权益的主要表现

1.利用关联交易在关联企业之间转移利益。在股份公司中，关联交易时常发生，成为普遍现象。关联关系是大股东与公司之间的联系，或是公司的高管与公司之间的关系，还包括将公司效益进行转移的情形。关联交易经常存在的目的是，提高交易效率、减少成本，增强公司竞争力，最大限度实现公司利益。客观上，关联交易对公司的作用是具有两面性，一方面是正向的，另一方面是负向的。但是，在现实社会中，关联交易成了大股东手中的一把利剑，准备随时刺向向中小股东，损害他们的合法权益，让他们沦为牺牲品。这种情况的主要影响因素，就是当前公司的组织架构中，大股东对公司的各项事务有着决定权，而部门之间是不能相互约束、相互影响的，使得中小股东的意见不能被采纳，对事务的知晓也是落后的，大股东为了自身的权益，就会通过这一原则来对中小股东的利益进行剥夺。

现阶段，我国针对这一交易建立了相应的机制，然而在应用的过程中，还存在着利用这一交易，来使中小股东的利益受到影响的情况发生。主要有：第一，不正当的无形资产交易。无形资产，是指著作权等。公司将这些无形资产转变为具有经济价值的商品，为公司谋利。而大股东则利用关联交易，通过转让、不对等的合作等方式，让关联公司使用这些无形资产，这会使公司受到严重的影响。第二，在经营管理公司中，控股股东利用自身优势与关联公司恶意串通进行不正当交易。低卖高卖，为了使自身权利不受到影响，不惜牺牲其他人，不惜使公司的发展受到阻碍。第三，大股东依靠他们占有的股票数量多，使这些低卖高卖的行为不断出现。大股东利用管理优势，收取佣金，以不正当价格进行买卖交易，损害中小股东利益。

2.披露虚假信息蒙骗广大中小股东。受公司所披露虚假信息的误导而错误的投资，最终导致利益受损是中小股东利益被侵害的一种现实表现。由于提供的不真实数据，使得在投资上产生问题，使得利益产生损失，这也是对中小股东产生影响的最直接体现。比如，公司上市过程中，一些管理者使用不真实的数据，对企业的损失进行隐藏，使其不至于被停牌。此外，一些管理者对公司的情况进行夸大，使用各种方式来使股票价格上涨，从而将更多的股民吸引过来。由于信息存在不对等性，且中小股东极其分散，他们很容易受到虚假信息的欺骗，从而盲目跟进，最后遭受巨大损失，而大股东却可以从中获取巨大利润。

二、我国《公司法》中小股东权益保护的相关制度与措施

（一）累积投票制度及完善

累积投票制是指在召开会议时，对董事、监事等人员进行任命的过程中，每名股东都有与所任命人数相符的意见表达的权利，股东可以将意见表达的权利都投在一个侯选人身上，也可将这一权利投在不同的候选人身上，得到投票数量最多的人员就可以对其进行任命。对于当前很多企业来说，都是以董事会为核心，对这个范围内的股东进行把控，就能够对公司的各项管理事务进行控制，就能够为其带来更多的利润。利用资本多数决原则选出来的董事会，就是大股东利益的代表，这也为大股东手中权利的随意使用提供了前提。所以，想要使中小股东出资的热情不降低，就必须对他们的利益进行维护，对大股东的行為进行约束，这就使得这一制度得以产生和发展。不同区域的法律对于这一制度的作用范围是不一样的，可以分成两类，一是具有强制性的制度，二是具有许可性的制度。前者主要是指在法规中指出，公司在任命监事等人员的过程中，要对这一制度进行强制性的应用。后者主要是指在法律中要指出，这一制度使用或不使用，要在公司的会议上或制度中进行明确。在法律法规中明确要求，公司在任命监事等人员的过程中，对于是否使用这一制度，可在公司的会议上或制度中进行明确。这一制度本身所有的特点：一是这一制度的实施可以对多数论方式产生的影响进行抑制，使乱用权利的现象得到有效的控制。二是这一制度对于中小股东权益的保护是非常有利的，在很多环节中都有着关键的影响。比如能够使多数论方式产生的问题进行补救，能够对权利乱用的情况进行有效的约束，能够使这一制度实施的作用和效果充分的体现出来。但是也存在许多不足之处需要完善。

1.对累积投票制度的立法形式进行改进。我国法律对这一制度的实施是许可式的，不是必须式的，这一形式使得这一制度在执行的过程中发挥的作用就会受到很大的影响。我国应该将这一制度的立法形式进行改进，使其向必须式的实施方向进行转变。

2.完善董事、监事选举、罢免制度。实施这一制度主要是为了使中小股东的利益受到保护，在董监事合并任命的过程中，加强权利制衡，抑制大股东的操纵行为。在我国当前的法律法规中，对董事进行变更的要求并不十分的严格。《公司法》规定，对董事进行变更，只要在股东会议上，超过50%的股东同意这一意见就可以进行实施，没有其它的操作和环节。因此，大股东经常运用自己的表决权优势随便更换董事。同样地，对监事进行变换也是一样的。这样的情形中，就算是在会议上中小股东有一定的地位和影响，也是随时被变更或取代的，这是毫无价值和作用的。因此，本文提出，我国的法律法规中，应该对董事等人员进行变换的原因、过程进行明确规定，使由这一制度任命的对中小股东权益进行保护的代表不能被任意的改变或取代。

（二）异议股东股份回购请求权制度完善

在股份制企业发展过程中，投资人的更迭和变化是企业发展和客观存在的必然现象，也正是因为如此，股东的退出以及股份的回购成为了必须要解决的问题。从法律层面上讲，我国现有的相关法律对这些行为做出了相关规定，使这些行为具备相应的法律依据。在公司法当中对于股东退出以及异议股东股份回购请求等都作出了相应的描述和规定。在具体实践当中，由于企业与市场的多样性，应当对于相应的条款进行进一步完善。第一，对于回购股份价格进行有效评估。我国只是规定了提起回购股权的时间，并没有对股票价格的评估进行规定，应在今后的立法中逐步完善。第二，完善行使程序。我国针对异议回购制度的规定较为简单，需要补充、完善。如以书面形式说明，设立通知义务等。第三，明确股份回购请求权的失效条件。

（三）对股东知情权的完善

1.明确股东查阅权“正当目的”的判断标准。我国在公司法当中明确指出了股东对于其企业账簿的查阅权，同时为了对于赋予股东的此项权利有受控的约束力，给予企业在股东查阅账簿时的审批权，当企业股东行使账簿查阅权时，必须提交相应的书面申请并且说明其查阅理由，如果企业经过判断，认为股东的这种行为对于公司利益会造成损害，那么企业可以对此申请予以拒绝。从法律上讲这是对于股东权利和公司利益的综合考量，但是在实际应用当中，由于正当目的不容易量化且操作起来随意性较强，所以对于中小股东来说，其查阅权一般得不到正常行使。因此为了中小股东能够真正行使股东查阅权，做到对查阅权的有效控制，可以通过文件将股东的查阅目的进行规范，明确何种目的能够查阅，这样便于指导企业正确对待股东权利的行使。有了这些完善的约束，中小股东的利益才能够被根本保障，企业利益又能够避免因查阅权的滥用而受到损害。

2.应适当扩大股东查阅的范围。针对股东的查阅权，在我国法律规定当中，只有有限责任公司股东有权查阅公司账簿，其他类型股份公司股东则不拥有此权利。我国证券法规定了上市公司必须定期对外披露企业相关的经营信息和运作情况，企业股东能够通过这种途径实现其应掌握的信息，所以在股份有限公司股东没有相关查阅权。但是在实际实践当中，这样的规定有可能被企业所利用并使中小股东的权益受到侵害。任何一个企业都有其自身的内控和管理制度，企业发展也有着必然的封闭性，无论法律法规如何规定，这种封闭性都無法被完全打破，只是多与少的问题，因此，如果某一企业的控制权被滥用，那么股东尤其是中小股东的权利必然无法保障，针对此问题，我国相关法律规定当中也没有做出明确的规定和解释。综上，在我国法律法规不断完善的过程中，若能够在公司法当中加入针对股份有限公司股东查阅权利的赋予，中小股东的权益保障程度将大大加强。

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作者简介：赵亚丽（1993—），女，汉族，河北邯郸人，昆明理工大学法学院2018级法律（法学）专业硕士研究生，研究方向：法学。