构造转口贸易案例

徐涛

摘 要：作为国际贸易的重要贸易形式，转口贸易被广泛运用于各国的贸易往来。但随着转口贸易的发展，部分企业不再安于以赚取差价为目的，而是转向套取境内外的利差、汇差，并以此异化或构造转口贸易，个别企业为达成交易，甚至使用虚假的物权凭证进行操作。本文就此次虚假转口贸易专项检查中发现的虚假转口案例，对其转口贸易模式进行分析并提出相应的应对策略。

关键词：转口贸易；跨境资金流动；外汇管理

中图分类号：F830.5 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2014（4）-0071-04

转口贸易又称中转贸易（intermediary trade）或再输出贸易（Re-Export Trade），是指国际贸易中进出口货物的买卖，不是在生产国与消费国之间直接进行，而是通过第三国转手进行的贸易。这种贸易对中转国来说就是转口贸易。其一般有两种形式：一是传统的转口贸易模式，不以第三国为中转，货物直接由生产国运往消费国。二是以第三国为中转的转口贸易，即中间商先将货物从生产国运抵第三国中转，择机再将货物从第三国出口至另一个进口国。这里所称的第三国目前已演变为保税监管区域或保税仓库等，实际并未真正报关，这种形式通常被称为“转卖”。

一、检查发现的构造转口贸易模式

（一）使用虚假物权凭证。境内A公司在银行办理转口付汇时留存的提单经核验为伪造，在检查组对银行开展外围调查及联合公安部门开展现场检查后，锁定该公司使用伪造提单及虚构代理转口贸易合同等资料，办理转口贸易付汇的违法违规事实。其操作模式为：

1、房产抵押或资金拆借，获得启动资金。为获取启动资金，该公司法人代表将与其他股东共有的公司房产进行抵押，取得第一笔启动资金，在后续操作中，则采用同乡之间拆借资金（银票或现金转账）。利率为月息2.5%。

2、银票或存单质押取得外汇贷款授信。该公司使用银票或存单进行质押，获得银行外汇贷款授信，利率为LIBOR+商定的BPS点数（具体为每笔贷款放款前落实质押物并商定利率）。该公司法人代表供述，银票背书转让无真实贸易背景，只是为满足资金拆借而背书转让，且会收取一定的手续费，应为该公司借助银票转让方变相贴现。

3、获得外汇贷款，进行对外支付。银行在发放外汇贷款前，该公司以代理转口名义收到银票，将利息存入保证金账户并以银行承兑汇票或人民币定期存单对贷款本金进行全额质押。质押完成后依据该公司所提供的转口贸易合同所列金额将资金划入该公司贷款专户，该笔贷款一般于当日或次日对外转口贸易支付。据公司法人代表供述，该公司转口贸易涉及的上下家共10家公司实际控制人均为其自己，开立这些公司的目的也是为了进行方便虚构的转口贸易资金收付。

4、实现转口收汇。在对外付汇1-4天内，该公司取得转口贸易收汇，完成虚构的转口交易（已知其转口贸易提单伪造）。该公司法人代表供述，所谓的转口贸易收汇其实是他自己使用网上银行，将以转口贸易支出的外汇资金再划转回来，并及时结汇，从而变相实现了对普通外汇贷款的结汇。

5、银票或存单到期托收入保证金账户。由于相关银行承兑汇票的期限为6个月，银行在票据到期后将票据托收所得资金存入该公司人民币保证金账户，并于贷款到期后使用该笔资金购汇，用于偿还其外汇贷款本金，定期存单的处理与此相同。

（二）使用已失效的物权凭证。境内A公司、境外甲公司、乙公司均为Q集团的关联公司，其中A公司为Q集团的贸易公司，负责Q集团的采购，Q集团由于银行授信额度充裕，Q集团因生产规模原因暂时无法用尽银行授信额度，为用足其银行授信额度，同时套取境内外利差汇差，A公司尽其所能提高提单使用频次，甚至不惜违规：一是使用已失效的提单（货物已到港提货）；二是使用提单复印件。其操作模式为：

1、开立远期信用证。Q集团存入一定比例（≤20%）的保证金，开立外币或人民币远期信用证，因受限于短期外债指标管理一般外币信用证期限在80-90天，但人民币远期信用证因无指标限制，期限一般为360天。由于Q集团是国内该行业的龙头企业，是国内银行争相争取的优质客户，其在温州地区的信用证保证金比例甚至低至为0。在信用证提示承兑时，Q集团存入全额人民币保证金，银行为其办理进口融资。

2、在境外将信用证贴现。境外关联公司甲公司在收到已承兑的信用证后，在当地资金市场进行贴现。贴现率的高低取决于银行规模大小，一般国内四大行的信用证贴现率较低，所以企业青睐在大行开证。

3、贴现资金根据集团指令用于支持境外关联公司，并在信用证到期前回笼。甲公司（转口合同上家）将贴现所得资金根据集团指令，用于支持集团境外关联公司（甲或乙公司等）。并在信用证到期前划转给乙公司（转口合同下家），乙公司以转口付汇名义将款项付给Q集团。

4、Q集团归还银行融资款。Q集团以质押资金购汇归还银行融资款项，同时使用收汇资金结汇用于开展下一笔交易。

在整个操作过程中，所使用的提单本为Q集团的一般贸易进口提单，但Q集团对整个路线进行重新设计，构造出转口贸易，本也无可厚非，但A公司不惜铤而走险，使用已失效的提单或提单复印件办理转口贸易付汇。

（三）使用真实凭证构造转口。一是境内集团企业对原本的一般进口贸易进行路线设计，构造出转口贸易，使用的提单是真实有效的。其中，乙公司和A公司均为Q集团的关联公司。二是参与大宗商品套期保值交易。所使用的物权凭证为保税仓单，交易货物为电解铜。境内Y公司利用参与大宗商品交易所掌握的市场信息优势，套取境内不同外币间存贷利差，如某一时期内，使用澳大利亚元定期存单（存款利率>5%）质押，货物美元贷款（<2%），同时利用伦敦和上海两个金属期货市场，进行套期保值，赚取电解铜的升贴水差价。在整个期货交易中，Y公司使用自有资金进行交易，货物始终存放在保税区仓库，货权凭证（保税仓单）频繁转手，伴随着交易资金的频繁进出。

二、动机和原因分析

（一）企业在不同资金市场间寻机套利。当前境内外汇差、利差客观存在，境内企业对此机会当然不会视而不见，加之银行推出的避险产品及理财产品等，企业和银行相互配合，构造转口贸易，套取境内本外币及外币间存贷利差。根据人民币汇率的升降等不同趋势，择机在“资产本币化、负债外币化”和“资产外币化、负债本币化”之间进行选择。在虚构贸易背景的前提下，能否查实违规问题的关键在于所依赖的物权凭证的真伪。

（二）货物贸易改革提高便利化被刻意利用。2012年8月1日，货物贸易改革全面实施，实行企业分类制度，从以前的逐笔核销变为总量核销，极大方便了企业办理外汇业务。但改革在便利守法企业的同时，也为不法企业刻意规避提供了机会。政策为A类企业办理外汇业务提供高度便利化，境内企业刻意利用这一机会，伪造货权凭证或使用无效货权凭证，满足政策对表面真实性的要求，构造虚假转口贸易，实现资金套利。

（三）银行为完成考核指标及牟利而同谋。部分银行为完成存款额、中间业务收入、国际结算量等考核指标，在利益的驱使下，片面追求拓展业务，放松、甚至放弃贸易背景真实性审核。刻意规避政策，甚至协助企业伪造单证，以满足表面真实性审核要求。同时，银行自认为有质押物或全额保证金，将此类业务称之为低风险业务，纵容、帮助企业办理虚假转口贸易收付汇。

三、风险分析

在后金融危机时期，面临经济形势的不确定，大宗商品价格的剧烈波动，国内金融稳健政策的影响等，转口贸易也给企业经营，银行融资和国家宏观监管带来了一些风险，表现在：

（一）容易诱使资金脱离实体经济。构造转口贸易，企业的套利空间在于赚取本外币或外币间的存贷利差，银行的动机在于完成招揽存款任务的同时，销售理财产品。对银行来讲，与从事支持实体经济相比，此方式风险较小（企业存入部分或全额保证金，银行称之为低风险业务），对企业来讲，通过构造转口贸易比从事实体生产赚钱轻松，且有保障，从表面上看，双方实现了双赢，但对于实体经济的损害自然不言而喻，且容易诱使企业和银行将重心从实体经济上转移出来。

（二）客户信用风险或诱发系统性风险。从事转口贸易的客户的信用风险较一般贸易客户的风险要大。在当前融资困难的情况下，转口贸易商利用远期信用证融资套现，如果企业套取资金亏损或流动资金状况不佳或转口贸易的上下游企业出现资金问题，都会导致该转口商资金链有断裂的可能，具有一定的信用风险。加之大型集团的关联公司互联互保，容易放大银行融资额度，在企业出现信用风险时，难以保证不会诱发系统性风险。

（三）资金监管较难。由于交易过程中收支不对等且交易背景的真实性把握难度较大，容易成为违规资金流出入的通道。从此次专项检查情况来看，指望银行落实好代位监管较为困难，且由于外汇局系统没有相应的单证信息，对办理时未留存单证的企业无法开展检查，从检查对象来看有失公平。同时由于企业的收付币种也有可能存在错配，且不同监管部门对于本外币的转口贸易所持态度也会存在差异，从而使得单一部门对于转口贸易的监管变得极为困难。

四、应对策略与政策建议

（一）规范提单、仓单等物权凭证的使用。对提单、仓单等物权凭证的正本在办理收付汇时由经办银行予以签注，防范此类物权凭证的过度重复使用，提醒银行防范企业使用此类物权凭证过度融资的风险，加大高频率转口转卖提单、仓单的融资成本。

（二）规范物权凭证的数据采集工作。在开展此次专项检查时，曾面临无米之炊的窘境。由于外汇局系统没有相应的物权凭证数据，只好临时让银行填报，一是错误率较高，二是存在银行在办理业务时未留存单证的情况下无相应数据。因此，需要对现有的货物贸易收付汇核查系统进行升级，在企业日常办理收付汇时，由银行对企业提交的相关物权凭证号码等关键要素进行采集，并由经常项目管理部门在日常的核查中对数据质量进行考核。在未来甚至可以将此类信息与海关联网进行比对或直接从海关获取。只有在具备数据的及时性、完整性、一致性前提下，监管部门才能进行有效的非现场分析与监管。

（三）提高利率汇率市场化水平，压缩套利空间。从长远来说，需要监管机构完善监管手段，更多使用市场化的手段进行调控。从利率市场化以及完善汇率管理等方面进行改革或完善，同时需要完善相应的财税政策，使得使用此类手段无利可图，引导资金真正支持实体经济。

（四）转变监管理念，淡化银行代位监管职能。在银行系统实现数据大集中之前，监管部门较多地采取了审批与核准等手段，银行通过审查这些审批材料，较好地履行了代位监管职能。随着信息化应用的不断深入，要淡化甚至取消银行的代位监管职能这一观念，取消银行集裁判员与运动员职能于一身的尴尬境地，通过完善银行数据业务采集，在监管层面实现监管系统内部的统一整合与不同监管系统之间的联网监管，构建统一的监管平台，实现监管信息共享，同时加大对违法违规行为的惩戒力度。

参考文献

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责任编辑、校对：张宏亮