山水集团控制权争夺案例研究

吴若彤

【摘要】本文分四个部分，一为引言，主要介绍现今公司控制权争夺的背景以及研究控制权争夺的现实意义。二为山水集团的案例介绍，主要介绍了山水集团的公司简介，以及事件发生的四个阶段。三为案例分析，就案例发生过程分析山水集团案例发生原因，以及从财务指标角度进行负面效应分析。四为案例启示，介绍了从内部治理，外部投资人以及政府的角度分析如何减少或避免公司控制权争夺带来的负面效应。五为结论。

【关键词】控制权争夺;山水集团;大股东利益

一、引言

随着民营企业近年来的迅猛发展，企业规模也在不断扩大，大股东为争夺控制权的事件也是层出不穷。阿里巴巴为代表的高科技公司的创始人与股东之间的矛盾纷争一度成为热点。公司控制权的争夺从来都是不同利益集团之间的激烈碰撞，最终也只有一方能够获得胜利。虽然最终的获胜方能够迅速整顿公司上下，但是，在争夺的过程中还是会对公司的经营发展产生重大的影响，因此，通过对山水水泥集团控制权争夺的案例研究，希望能够总结出公司控制权争夺一般性的原因，影响，以及应对措施。

二、山水集团案例介绍

（一）山水集团公司简介

山东山水水泥集团有限公司是一家以水泥为主导的大型企业集团。1990年之前因为技术不成熟，管理不善等问题常年处于亏损状态，1990年之后，张才奎出任厂长兼党委书记，大刀阔斧之下迅速整顿企业生产，山水水泥走上正轨，2001年，山水水泥注册成立济南创新投资管理公司（简称创新公司），2004年收购了济南山水集团的全部国有资产，2005年上市，2010年，山水集团是全国第二大水泥生产商。

（二）控制权争夺事件介绍

山水集团的控制权争夺事件从2013年一直延续到2015年，大体上分为4个阶段。每个阶段都有着明显的阶段性特征。

1.第一阶段：暗潮涌动之下，退股方案引燃矛盾

张才奎在山水投资中的股权占比达到81.74%（其中13.18%属于张才奎个人，其余为代持员工股权），通过对山水投资的绝对控制，其在山水集团的话语权无人能与之相比。2010年张才奎之子张斌出任山水集团总经理，推出“集中采购”。但是集中采购使得公司的生产成本增加。公司高管们怀疑张氏父子是在通过这种方式向自己的亲友关系企业输送利益，最后使自己获益。此事之后，张才奎与公司其他高管的矛盾进一步激化，员工持股的退股方案也被提出。

2013年11月，退股方案提出。股权变现的条件为共分为三期，每期十年，第一期是股票价格打8折，第二期9折，第三期不打折，而变现的资金来源是股票分红，这就相当于以后年度的分红成了股权变现的现金，员工平白的损失了自己的股权，公司之后的所有者就变成了张才奎一人。苛刻的退股方案激起了员工的强烈不满，2014年8月，六名山水前高管和2000名员工到香港高等法院提起诉讼，要求解除山水投资自2005年以来与张才奎与持股员工的股权代持关系。张才奎在山水投资的占股仅有13.18%，如果解除了代持关系，张才奎不仅会失去了对山水投资的掌控，同时也会失去整个山水集团的控制权。

2.第二阶段：外部势力介入，混战开始

2014年，张才奎决定引入外援来巩固自己的控制权。这年10月张才奎通过董事会向中国建材以远低于市价的价格增发5.631亿股，每股2.77港元。中国建材持股16.67%，成为山水集团第二大股东。张才奎的初衷是要稳固自己的控制权，但是引入中国建材恰恰给外部投资者一个趁虚而入的机会。山水投资的占股比例稀释到25.09%，低于30%就意味着资本市场上的外部投资者不需要向山水集团发出收购公告就可以直接进行收购。

首先进行收购的是亚洲水泥，2014年4月，亚洲水泥从二级市场大量收购山水集团股票，总共收购2.2794亿股，股份占比最后达到20.9%，成为山水集团的第二大股东。2015年，天瑞水泥后来居上，耗费巨资共50亿港元收购了28.16%的股份，成为了山水集团的第一大股东。至此天瑞集团、山水投资、亚泥、中国建材，分别持股28.16%、25.09%、20.90%、16.67%。如图3-2饼状图直观地展示了各方的占股比重。

3.第三阶段：张氏反击，但败局已定

在张才奎对山水投资的控制变得岌岌可危之后，他开始采取一系列的手段进行反击手段，但成效甚微。之后香港高等法院的判决下达，张才奎代持的股份被第三方会计师事务所托管，他在山水投资的控制股份降至36.11%。张氏而后采取与之前强硬策略不同的怀柔策略，提出高价回收员工所持的股票，此外，山水集团持股员工极力反对中建材的收购计划，也得到了香港法院的支持，怀柔计划也最终没能成功。第三方安永会计师事务所在这之后迅速做出反應，派出董事，张氏父子基本上失去了对山水集团的控制权。

4.第四阶段：天瑞集团夺权过程艰难，最终取得胜利

2015年6月18日和10月13日，天瑞集团要求召开股东大会，对公司的董事会进行改组，但是两次均以失败告终。至此，张氏父子仍然控制着公司的董事会，中建材，亚洲水泥支持张氏父子继续控制董事会，而天瑞集团和山水投资则想将张氏父子逐出董事会。此时控制权的争夺斗争进入到了白热化，张氏孤注一掷，控制着山水水泥董事会宣布公司在11月20日的债务将逾期违约，所以将申请清盘，震惊债券市场。但是，山水集团的债务形势远远没有到清盘的地步，这只是张氏鱼死网破的手段，最终法院也驳回了申请。12月1日，在新召开的股东大会上，天瑞集团取得了彻底的胜利，新的董事会与管理层也产生了，新的管理层迅速接管了旗下分公司，子公司，张氏父子在这场控制权争夺战中彻底落败。但是山水集团未来的道路依旧曲折。

三、山水集团控制权争夺案例分析

（一）原因分析

张才奎把公司当作了自己的私人财产来谋取私利;引入外援，致使山水投资的占股比例被稀释到25.09%，亚洲水泥和天瑞集团才能趁虚而入;迫使董事会申请清算，触动到了多方利益，最终导致了他的失败。由此我们可以看出，各方对控制权的争夺，根本上是对利益的争夺。张才奎希望公司能够持续经营，提高竞争力，这样自身就能获取更多利益。而天瑞水泥则是希望自身集团获取更多的市场份额，而对被收购的山水水泥的经营发展并不是十分在意，双方由此产生了巨大的矛盾。

（二）负面效应分析

1.偿债能力分析

如上所示，表1从上述偿债能力指标可以看出短期偿债能力下降严重，财务风险较大。长期偿债能力虽变动不大，但是资产负债率还是有上涨趋势，资产总额下降，说明此时公司整体规模缩水，发展停滞不前。控制权的争夺给公司的偿债能力带来了负面影响。

2.获利能力分析

表2是对盈利能力的一个反映，营业利润率和净资产收益率越高，说明盈利能力越强。山水集团2014年控制权争夺还没有开始之前，公司的盈利能力良好，但是从2014年开始，盈利能力呈现明显下滑态势，2015年时盈利能力降到最低，虽然2016年的状况有所好转，但是依然处于亏损状态。这一数据可以得出控制权争夺给公司的生产经营带来消极的影响，并且该影响具有一定的延续性。

3.发展能力分析

通过表3中总资产增长率的变化，营业收入增长率的变化，营业利润增长率的变化，不难看出山水集团2014年时，总资产增长率就有下降的趋势，到2015年时总资产增长率已经呈现负值。营业收入在2013年之前一直保持平稳增加态势，但是2014年到2016年一直是负增长状态，产品的生产销售额下降。营业利润增长率上从2013年，它的营业利润就处于负增长的状态。

四、山水集团控制权争夺的案例启示

（一）从公司内部治理角度

公司应该制定严格、规范的公司内部管理制度，任何人都不能违背法律章程。公司的实际控制人应该树立正确的意识，改善落后的公司治理的方法，維护与利益相关者之间的良好关系，接纳契约理论，接受现代化市场的游戏规则，学习先进的企业治理理论。

从公司管理层与股东方面看，公司的管理层与股东之间的目标并不完全一致，双方产生矛盾摩擦在所难免。改善双方关系，其实就是双方就各自利益达成妥协。首先要消除财务信息不对称，双方加强沟通，建立良好的内控制度。其次，发挥内部审计和举报制度的作用。再次，可以让公司管理层与股东相融合，支持管理层购买公司股票，这样管理层就能站在股东角度思考问题，减少双方摩擦。

从股权方面，原始股东可以通过与投资者的协商将投票权更多的掌握在自己的手中，这样就在一定程度上避免了控制权的分散。另外，筹资方式也可以多样化，债券筹资，银行贷款等多种筹资方式都可以减少股权稀释，减少控制权争夺的发生。

（二）从外部投资人角度

外部投资人在进行股权投资时应与原始控制人相互尊重，寻求共存。投资人往往考虑的是短期收益和打压其他竞争者，从而使自身获取收益，而公司的原始股东更多考虑的是公司的长远发展，两方之间的矛盾需要双方互相协商相互尊重合作。天瑞集团在2015年突然从二级市场上收购山水集团股权，之后也并没有合作共赢的表示，而是采取强硬手段夺取公司控制权，因此双方之间的激烈冲突不可避免。

在选择外部投资人方面，公司应谨慎选择合适的投资者。要对对方的收购历史，财务状况，生产经营状况以及收购的目的有一个清晰的认识，在了解对方收购目的的前提下更好的规划公司的发展方向。

（三）从政府指导监督角度

政府应规范法律法规，完善法律体系，才能减少因控制权发生的矛盾。政府还应该完善相关政策，提高市场信息透明度，建立多层次的融资渠道，有效减少因股权冲突而产生的控制权争夺。

五、结论

山水集团控制权争夺的原因是张才奎的经营管理不善、各方对经济利益的争夺。控制权争夺具有由内向外，相互合作，过程激烈，影响消极的特点。消极影响包括获利能力降低，偿债能力降低，发展能力降低。所以，如何有效规避控制权争夺过程中负面效应就成了值得我们深思的问题。从公司治理角度上看，公司应该制定严格、规范的内部管理制度，大股东要依法行事，树立正确的公司治理观念，学习先进的公司治理理论。从外部投资人角度，应与原始控制人相互尊重，寻求共存。从政府指导监督角度，政府应规范法律法规，完善法律体系，提高市场信息透明度，建立多层次的融资渠道。