烯碳新材被出具“非标”而退市所引发的思考

封芳 王德贵 谯可

【摘要】为完善强制退市实施制度，促进多层次资本市场长远健康发展。中国证监会发布了《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》，它主要是突出主动退市和重大违法强制退市的规则，并强化了退市制度执行的可行性。烯碳新材成为2018年度深交所首家被强制终止上市的公司，更是沪深两市第一例被会计师事务所出具“非标”意见后退市的上市公司。本文以烯碳新材为例，分析其“非标”意见及影响，并对加强资本市场法治化、强化中介机构责任、提高企业经营管理等方面给出建议。

【关键词】烯碳新材 上市公司 终止上市 非标

所谓“非标”，指非标准意见审计报告。“非标”意见包括保留意见、否定意见和无法表示意见等。从现行的退市规定来看，“非标”年报都被纳入考察范畴。出具否定意见或无法表示意见的财务报表已被作为退市条件，并将出现的频率分别予以退市风险警示、暂停上市以及终止上市。

一、烯碳新材退市概述

银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称：烯碳新材）成立于1989年，于1993年在深圳证券交易所上市（000511）。在2018年4月28日烯碳新材发布2017年年报以及会计师事务所审计意见后，当日同时披露了退市风险警示。5月巧日，烯碳新材提出听证申请，5月24日，深交所上市委员会召开烯碳新材终止上市听证会，现场听取了烯碳新材的申辩意见，但并未在当日作出决定。在此之前烯碳新材因2014年-2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负，自2017年7月6日起暂停上市。公司在2017年年报披露的归属于上市公司股东的扣非净利润为9664万元，虽然数据上“扭亏为盈”，但中兴华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据深交所《股票上市规则（2018年修订）》第14.4.1条的规定，因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定情形被暂停上市的，在暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，无论其财务报表是否为盈利或者亏损，都应强制终止上市①。故烯碳新材股票终止上市。

二、烯碳新材被出具“非标”原因

1、持续经营存在重大不确定性，烯碳新材随着2018年借款到期、支付利息、税费缴纳以及预计负债的支付将减少公司可供支配的现金。同时，烯碳新材涉及或有事项尚未解决。烯碳新材持续经营能力存在重大不确定性，虽然提出了改善措施，但可能导致对烯碳新材持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性影响依然存在。

2、内部控制出现重大缺陷导致的相关事项， 2017年烯碳新材实际控制人发生变动，且由于烯碳新材与关联方相关的内部控制出现的重大缺陷，存在无法被烯碳新材识别的关联方以及关联方交易。

3、截至审计报告签发日止烯碳新材仍为2015年度以资产包的方式转让连云港市丽港稀土实业有限公司40%股权的工商登记股东，股权一直未过户。事务所无法判断其对财务报表可能产生的影响。

4、烯碳新材销售均采取经销方式，事务所检查了合同、发票、交接单并执行了函证和走访等审计程序，但仍然无法对交易的真实性、完整性获取充分、适当的审计证据。

5、烯碳新材新增应收账款，事务所实施了检查、函证、查询工商查档和后期回款、走访等必要的审计程序，但无法确认应收账款期末的可收回性和对应收入的真实性，以及对烯碳新材财务状况、经营成果和现金流量的影响。

基于以上所述事项的重要性，事务所无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，因此出具无法表示意见的审计报告。

三、烯碳新材退市思考

烯碳新材是A股首个仅因审计机构发表“非标”意见就被退市的上市公司。对烯碳新材公司而言，这无疑是个重大打击，本想凭借2017年“扭亏为盈”的数据“保壳”，但却因“非标”退市。后期烯碳新材应整理企业结构，完善企业内部控制，查漏补缺，夯实业务能力，早日重新上市。

对A股而言，实现退市的常态化能够彻底纠正市场长期存在的“炒小、炒差”等投资行为恶习，培植真正的价值投资理念，进而构造支持优秀上市公司持续成长的投资文化。证交所依法全面从严监管理念，严格落实退市主体责任。不断完善重大违法强制退市实施制度，优化财务类和市场类退市指标体系。

对投资者而言，投资者应提高风险意识，不怀有浇幸、“赌徒”心理，谨慎投资。投资者也可通过合法手段，理性主张自己权利。上市公司终止上市后，仍可正常经营，股东仍享有对公司的知情权、投票权等，股份也可转让，，如果公司存在信息披露违法被证监会作出行政处罚，投资者因此造成损失的，也可以虚假陈述侵害为由，寻求民事救济或赔偿。

四、结语

烯碳新材的退市对于净化市场环境、优化资源配置、促进优胜劣汰、完善市场机制意义重大，这里面中介机构起到了十分积极的作用。以前很多上市公司认为，花钱就能让中介机构出具自己想要的报告，如今这种套路行不通了。随着监管环境的不断完善，律所、会计师事务所、券商等中介机构作为资本市场“守门人”的专业能力和职业操守也不断完善和规范。随着监管趋严，上市公司退市将成为常态。

参考文献：

[1]曲遠飞.关于加强上市公司审计监管工作的再思考.市场周刊（理论研究）[J]；2015.

[2]周纹心，钟桂平.审计意见、内部控制环境对上市公司违规行为的影响研究.商业会计[J].2018.

[3]李泽红，马梦婷.我国A股上市公司审计意见稳定性研究.商业会计[J]；2018.

[4]刘纪鹏.退市新规有利于净化股市生态.经济[J]；2018.