互联网企业并购的财务风险分析

彭杰

[摘要]在经济全球化的大环境下，企业的内部扩张已无法满足自身的需求，近年来，越来越多的互联网企业通过并购这种方式，实现了经济的迅速发展，提高了自身竞争力和经济实力，但是这种扩张方式给企业带来盈利的同时，也存在着一定的财务风险，互联网企业并购失败的案例不在少数，对企业进行财务风险分析并采取一定的措施在并购中尤为重要。本文以携程并购去哪儿为例，分析了互联网企业并购过程中面临的目标企业价值评估风险、支付风险、财务整合风险三种财务风险，并提出了相应的风险防范措施以降低并购风险。

[关键词]并购；财务风险；风险防范

经过几十年的发展，互联网行业已经形成规模，由于网民数量大，竞争激烈，互联网企业开始进入资源合理配置的阶段，一些企业面临着并购、重组、破产、转型，基于部分企业盲目进行内部扩张导致资金链断裂的教训，很多企业发现，通过并购这一方式可以直接获得市场、资源、人才和技术，成本相对较低，风险相对较小，并购活动开始风靡全球。互联网行业无形资产占比大，受国际环境、其他行业发展状况的影响大，因此，分析和防范互联网企业并购的财务风险具有现实意义。

一、互联网企业并购的概述

（一）互联网企业并购的特点

1.并购数量激增并向海外发展

近几年，互联网企业并购数量和金额迅速增加，面对国内激烈的竞争，为了拓展市场，开发新的客户群，增加全球的市场占有率，很多企业选择对国外的公司进行并购，并购活动蔓延到了海外市场，海外并购也呈现出较快增长的趋势，以互联网行业的巨头公司为主，我国主要是阿里巴巴、腾讯和百度三大巨头。

2.横向并购多元化

横向并购是指产品或服务相同或相似的的企业之间进行的并购活动。横向并购有利于企业之间信息共享，如优酷和土豆的合并就是典型的实现信息共享、增加用户使用量的案例。多元化的并购可以实现不同领域的优勢互补和资源合理配置，帮助互联网企业分散风险，拓展市场，获得利润，提高企业在其他行业的影响力和行地位。

3.与传统企业相结合

互联网行业的出现冲击了传统行业，但是互联网企业的并购活动离不开传统企业，互联网作为线上企业，为线下的实体企业进行宣传，促进线下产品和服务的销售，保证了实体业务的开展，如携程购人汉庭连锁酒店的股份，汉庭相当于携程的下游服务商，上、下游企业联合形成一条龙服务。

（二）互联网企业并购的现状

以百度、阿里巴巴、腾讯为主导的互联网企业掀起了一股新的并购浪潮，很多互联网企业通过股票上市融资之后有了充足的资金，来满足自己的并购活动。近几年，我国企业并购出现了爆发式的增长，在世界上呈现飞速增长的趋势，尤其是IT行业和互联网企业金额、数量、规模都位居前列。然而，我国一些互联网企业盲目并购，并购战略混乱，支付方式和融资方式选择有误，且对目标企业的估值过高，导致并购后出现严重的财务危机，成为并购失败的典型案例。

（三）互联网企业并购财务风险出现的原因

1.获得的信息不准确

信息不对称在并购活动中普遍存在。并购方对目标企业的调查不够全面，获得的信息不准确，尤其是一些未上市的企业，信息披露机制不健全，使得并购方无法对目标企业的财务状况、盈利能力、偿债能力能做出精准的判断，加上目标企业为了获得更高的估值，隐瞒财务状况，编造虚假信息，篡改财务报表，使得并购方在评估时出现重大误差，造成估值过高，加大财务风险。

2.缺乏科学的估值方式

目前我国企业价值评估体系不健全，评估方法还不够成熟，而且同一评估方法对于不同行业、不同性质、不同规模的企业测算结果有偏差，会影响对目标企业的估值。

3.融资渠道不畅通

并购活动需要大量资金，如果自身资金不足，就需要借助外部融资。企业融资方式有发行股票、债券和向银行贷款，发行股票和债券虽然风险小，但会影响企业对自身的控制，分散控制权，而向银行借款手续复杂，审查严格，需要时间较长，还会面临巨大的偿债压力，因此融资渠道有较多的限制性。

4.支付方式不合适

支付方式的选择要根据并购方自身的经营状况来决定，各种支付方式都有利有弊，企业要权衡各种支付方式的利弊，选择风险最小的方式，一旦支付方式不适合企业的现状，就会带来巨大的财务风险。

5.并购后没有进行有效的整合

并购后的资源整合是决定并购成败的关键一步，如果企业在并购后没有根据发展战略进行全面、有效的整合，或整合方式不符合企业的战略规划，差异的存在使并购双方的业务不能很好地融合，出现内部矛盾，有可能会导致并购失败。

二、携程并购去哪儿的过程及动因

（一）公司简介

1.携程简介

1999年10月携程网开通，总部在上海，是一家集机票预订、酒店预订、旅游度假一站式服务的大型旅游网站，提供了数百条度假产品路线，2003年12月在美国纳斯达克上市，现在在中国的17个城市设立了分公司，是中国最大的在线旅游服务商。

2.去哪儿简介

2005年5月，去哪儿成立，总部在北京，成为中国首创的旅游搜索引擎，用户第一次可以在线比较国内机票和酒店的价格，为消费者提供了机票、酒店、门票、独家产品的实时搜索，并提供旅游产品团购，2013年在美国纳斯达克上市。

（二）并购过程

2015年10月26日，携程与去哪儿换股协议达成，百度用去哪儿45%股权换取了携程25%的总投票权，携程拿到了去哪儿45%的总投票权，换股后，携程拥有去哪儿51.9%的股权和45%的投票权成为最大股东。

（三）并购动因

1.对于携程来说。携程之前对艺龙网的战略投资不足以改变它与去哪儿网价格战的格局。携程通过价格战获取了一定的市场份额，但长期的价格战使携程的盈利一直处于较低的水平，如果携程继续保持这种状态可能导致投资者改变投资方式，所以携程迫切需要改变当前的局面。endprint

2.对于去哪儿来说。与携程的价格战使自己不断亏损，如何持续获得资金支持、获得股东的认可是现阶段最重要的问题，而且并购后可以改变自身持续亏损的现状，实现利润的增长，是目前去哪儿最好的选择。

3.对于百度来说。近两年，百度的盈利率不断下降，百度与去哪儿高层管理者之间的矛盾使百度的电商战略无法展开，而换股后百度与携程将在产品和服务领域都有了合作，这代表着百度的电商战略有了新的发展，百度可能在财务止损的同时掌握电商业务的主导权。

（四）并购的意义

1.有利于促进企业之间的良性竞争。携程和去哪儿并购之前为了抢占市场份额，已经经历了很长一段时间的价格战，携程在价格战中盈利率低，而去哪儿出现亏损状态，价格战使双方受损严重，双方的合并使携程盈利逐渐提高，恢复正常，去哪儿虽然依然亏损，但增长势头不减，呈现双赢的局面。

2.有利于实现优势互补。并购的协同效应理论认为，企业之所以进行并购，就是想实现1+1>2。并购后携程可以利用百度对携程和去哪儿进行推广，携程和去哪儿还可以与百度旗下的百度地图、百度糯米等进行合作，减少广告投入、降低成本，百度可以通过携程的股价的增长实现收益，提高行业地位，增强行业竞争力。

3.有利于推动行业规模经济。携程和去哪儿虽然都是线上旅游业，但携程属于在线旅游网站，为用户提供机票、酒店、门票和其他旅游产品的线上订购，去哪儿属于搜索引擎，可以比较各大旅游网站的价格，用户群在一些方面是不同的。因此，两者的合并可以增大携程在行业中规模，增加用户使用量，抢占市场占有率，扩大市场占有份额。

三、携程并购去哪儿网的财务风险

（一）估值风险

并购方对目标企业的价值评估是根据目标企业反映的财务报表、经营状况、规模大小、行业地位等信息，运用一定的价值评估方法进行估值。一旦出现收集的信息有偏差、不完整、不准确，或者目标公司为了提高被收购价格，修改财务报表，使并购方得到的数据不客观真实，就会影响并购方对未来现金流量、盈利能力、发展趋势的预测。与传统企业不同，互联网企业往往更注重规模经济，传统并购的估值方法不适用于互联网企业，而针对于互联网企业的评估体系还不完善，因此，如果运用的估值方法不适合或者有缺陷，会加大互联网企业并购中的风险。携程对去哪儿的价值评估主要依赖于财务报表，在并购前，携程对去哪儿的财务状况的分析，假设存在信息缺失、虚假等情况，或者运用的评估方法不合适，会导致对去哪儿的估值过高，引发潜在的财务风险。由于去哪儿之前与携程的价格战使去哪儿已经负债过多，携程换取的45%的股权面临估值过高的财务风险。

（二）支付风险

互联网企业并购的支付方式主要有现金支付、杠杆支付、股票支付、混合支付，不管那种支付方式都存在着风险。现金支付方便简单，但会给企业的现金流带来一定的压力，承担巨额的税负。股票支付和杠杆支付不会影响企业的现金流，但股票支付有可能会导致股权稀释、控制权减弱、影响股价：而杠杆支付则可能会引发偿还债务的风险。混合支付是一种不错的选择，但是混合支付如果比例设计不不合理，不能实现风险分散，就造成更大的风险。携程与去哪儿的并购中，采用的是换股并购的方式，与现金支付方式相比，不会对企业的资金流动造成影响，但是换股并购方式更复杂，潜在的风险也更大。携程完成并购后，四位携程的高管被任命为去哪儿的董事会董事，而百度董事长和副总裁及负责人被任命为携程董事会董事，导致携程和去哪儿面临潜在的股权稀释和控股权转移的风险。

（三）并购后的财务整合风险

企业并购后想要达到优势互补、提高利润、扩大规模、增加市场份额的效果，就要在各个方面进行整合，很多企业在合并后呈现出种种衰败的迹象，就是因为合并后的整合存在问题。由于并购前双方的企业文化、行业特性、公司规模、财务状况等的不同，财务管理目标不一致，财务制度和人员不协调，加上之前对目标企业估值的误差，给公司带来一定的风险，因此，并购后需要根据企业的经营目标，对被并购方进行人力、财务、文化、资源、战略等方面进行整合，而财务的整合是重点，一旦财务整合出现问题，就会引发财务危机。携程在并购去哪儿后于2015年12月31日开始合并去哪儿的财务报告，由于合成并购去哪儿时去哪儿存在亏损，所以可能会导致携程的利润下降，这时就需要对财务制度、财务人员等进行整合，优化资源配置。携程和去哪儿都属于线上旅游业，很多业务相似但财务制度和结构相差较大，所以在财务整合时可能会面临更大的难题。

四、携程并购去哪儿的财务风险防范措施

（一）做出正确的价值评估

在并购前，携程应该派出专业的评估团队或机构对目标企业进行价值评估，重点对企业的产业结构、规模大小、经营状况、发展前景、资金状况、财务状况等进行详细精准的调查，并对合并后的整合发展进行规划，预期未来的收益能力，鉴于信息的不对称性，严格审查目标企业财务报表的资产、负债、利润、税金等。携程可以与去哪儿网签订协议，保证所提供的信息的真实性和合法性。要运用先进、合适的估值方法，目前互联网企业并购可以采用的估值方式有PE市盈率法、DEVA估值法（股票价值折线分析法）、DCF（未来现金流折现法）。

（二）科学确定换股比例降低融资支付风险

携程具备一定的现金支付的能力，但是近几年的收购活动，使携程的现金大量流失，基于去哪儿的公司规模和行业地位，决定了收购价格不低，所以携程采用股权换购的支付方式降低现金支付的财务风险，通过换购股权，有利于并购后的财务整合，但股权换购的比例不合适会面临股权稀释和股价波动的潜在风险。携程与去哪儿的换购比例为1：0.725，携程拥有了去哪儿45%的投票权，而百度也拥有了携程25%的股份，双方共同承担并购失败的风险。并购后，携程扩大了规模、获得了更大的市场，去哪儿借助携程转变持续亏损的现状，可实现优势互补，降低风险。所以，双方的换股比例是合理的，换股方式是最佳支付方式。

（三）并购后整合风险控制

互联网企业并购后，需要根据企业制定的战略目标和发展方向对并购双方进行整合，要做到人力资源、企业文化、公司制度、组织结构和财务方面的共同整合。在人力方面，精简员q-；在文化方面，进行文化融合；在公司制度方面，制度合理的激励与约束机制，建立科学的考核機制，保证员工的工作积极性：组织结构方面，任命目标企业的高管，掌握决策权和控制权；在财务方面，要对财务人员、制度、结构进行整合，实行一体化管理，建立统一的财务制度，及时了解目标企业的财务状况，聘用专业的财务人员，加强对财务的审计工作，制定科学的资金管理制度，合理分配资金，提高资金的使用效率。

五、结束语

截止2016年末，我国网民数量已达7.31亿，互联网企业的竞争将愈发激烈，弱肉强食使得并购活动将持续增加，并购中的财务风险的是不可避免的。对互联网企业并购的特点、现状、风险存在的原因的了解，帮助我们认识到互联网企业并购存在的风险有哪些。携程并购去哪儿由于信息不对称、支付方式不恰当、并购和整合不合理导致各种财务风险，因此，互联网企业的并购在并购前应制定好并购策略，结合自身的状况选择合适的支付方式，做出精准的并购预算，并购后进行全面的整合工作。endprint