浅析商誉理论与其实务处理的区别

陈欣欣+丁凌+闫怡达+雪枫

【摘要】商誉不仅是一个会计、经济概念，也是会计实务中经常会面对的一个问题。但学术界和实务界至今对于商譽本质内涵的认识尚没有一个统一的定论。本文拟就此问题进行一些探析，以期帮助会计信息使用者更好地理解现行会计标准对于商誉的会计处理。

【关键词】商誉本质 商誉会计 外购商誉

一、商誊的本质

对于商誉的本质，比较权威的观点有好感价值论、超额收益论和总计价账户论。这三个论点被称为商誉的“三元理论”。

（一）好感价值论

这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置、良好的口碑、有利的商业地位、独占特权和管理有方等。由于这些因素看不见摸不着，且又无法入账记录其金额，因此商誉实际上是指企业上述各种未入账的无形资源。故好感价值论亦称无形资源论。这种观点仅仅列举了商誉的种种特质而难以解决其计价问题。

（二）超额盈利论

超额盈利观源于人们对资产特性的认识。从理论上说，它完全符合国际会计准则委员会对资产的定义。很显然，超额盈利观下的商誉是企业的一项资产，能使企业具有未来的服务潜力或使企业具有一定的盈利能力。这种观点道出了商誉的本质。商誉是企业未来获取的一种超额收益的能力，同时也指出了商誉的计价方法，即超额收益折现法。

（三）总计价账户论

在总计价账户下，商誉被视为企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额，即剩余价值。因此总计价账户论亦称为剩余价值论。这种观点则仅仅是从会计恒等式角度出发的一种形式上的理解，否认了商誉的资产属性，不能反映商誉的经济实质。

二、商誊会计的实务选择

（一）并购商誉的确认

购并商誉的确认在国际上存在着不同的会计惯例。把商誉作为不予摊销的永久性资产，即认为商誉将使购并后的集团永久受益，曾是早期流行的惯例，后来逐渐退出历史舞台。不把商誉确认为无形资产而主张从合并股东权益中立即注销，是欧洲大陆国家流行的会计惯例，这与这些国家采取的极度审慎的会计原则有关。商誉被确认为应摊销的无形资产予以系统地摊销，曾是国际会计准则和美国会计准则的要求。我国2006年发布的《企业会计准则第20号》定义商誉即企业合并中的成本超过购买方可辨认净资产公允价值的份额确认为商誉，并规定购买方对其商誉在未来期间不得摊销，而应实施减值测试。

（二）并购商誉的计量

在购并商誉的计量上，迄今流行的惯例不是按照“未来现金流入量的折现值”。而是依据购并差价，购并差价以被购并企业净资产的公允价值为基础来确定，已成为现行准则的要求。当前，国际上通行的合并理论主要有母公司理论和实体理论。母公司理论认为。合并报表只不过是母公司报表的延伸，编制的目的主要是从母公司股东的利益出发，为母公司股东的利益服务。在此理论下，商誉仅列示母公司的部分。而属于少数股权的部分则不予列示。实体理论认为，母子公司从经济实质上说是一个单一主体，编制合并报表应从整个集团的角度出发并为全体股东利益服务。在此理论指导下，商誉应按子公司的全部公允价值计算列示。支持运用母公司理论者，认为按实体理论计算的商誉具有推定性质，缺乏可验证性。在实体理论下，子公司的整体价值是通过母公司支付的股权收购价格除以母公司的股权比例推定的。

三、商誊会计理论与实务的矛盾分析

（一）难以为实务中只确认外购商誉、不确认自创商誉找出恰当的理由

现实中的商誉针对特定主体存在唯一垄断性，这使得商誉在实际中难以根据来源不同对其有所区分。成长和并购都是企业商誉增值的重要途径。就外购商誉而言，在并购行为发生前，它是被购买方的自创商誉，并由被购买方垄断。而当被购买方被合并后，它的商誉就进入并购方企业，被购买方与其自创商誉的唯一垄断性也随之结束。此后，并购方对于被购买方在经营、财务、企业文化上整合的成功与否，便综合作用于企业的整体商誉。因此，区分自创商誉与外购商誉在现实中很难实现。但在理论探讨方面，它们对于理解和分析企业商誉的形成和发展仍有较大的帮助。

（二）外购商誉是企业合并的结果的会计表现，不符合商誉的本质内涵

国际会计准则对商誉的定义是购买成本超过购买方在所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的权益的部分。在美国实务中曾确认为商誉的范围是否都符合商誉的定义进行了分析，将外购差价剖析为六个要素：购并日被并方净资产的公允价值超过其账面价值的部分；被并方未曾确认的其他净资产项目的公允价值；被并方原先在持续经营中自创的“超额集合价值”；来自购并方和被并方的净资产的集合经营而产生的预期协作的公允价值；购并方所支付“对价”的计价错误；对被并方的购买价格的高估或低估。

由此可见，商誉计价中夹杂着不符合商誉定义的不纯的成份，这是外购商誉以交易价格为基础进行间接计量时难以避免的因素，为此，有人提出以直接法按未来经济利益的现金流量的折现值来计量外购商誉，但是它对商誉计量建立在一系列假定的基础上，如正常报酬估计、未来盈利能力预测等，受主观因素影响太大，缺乏可靠性，在实务中缺乏可操作性。

四、小结

综上所述，商誉的本质内涵与其实务处理有较大的差别，其原因主要是由于以会计估计为基础计量技术的可靠性所带来的。实务中的商誉不是对资产的真实反映，甚至不能理解为企业通过并购途径形成的商誉，它仅仅是对成份复杂的购并价差在技术上的一种较为简单的处理方式。因此，对于会计信息使用者，就并购商誉而言，要明确合并报表中商誉的内涵，从而避免理论上传统意义的商誉内涵对会计信息的理解带来的干扰。

参考文献：

[1]刘正楼.关于企业合并商誉会计处理的探讨[J].会计之友（上旬刊），2010，（09）.

[2]蒋伟，柴金龙.小议企业商誉会计的理解及其会计处理方法[J].中小企业管理与科技，2009，（01）.

作者简介：陈欣欣（1992-），女，汉族，云南民族大学管理学院会计学研究生。endprint