浅谈房地产合作开发的风险识别和管理

文/张融，重庆国兴置业有限公司

随着房地产行业进入白银时代，土地成本持续上涨和楼市投资逐渐理性，房地产行业的门槛不断抬升，房企仅靠单打独斗已经很难取得绝对的市场竞争优势。因此，几家房企联合拿地或者合力操盘，最大化利用相互间的优势正在成为房地产市场发展的主流。合作开发可以有效解决资金和土地短缺的瓶颈，降低风险，提高项目运作率，然而合作开发也存在一定的风险，并贯穿于项目全周期的多个环节，涵盖投资环节、公司治理环节、各专业环节、运营环节、财务环节等，所以要识别这些风险，提前做好预防和应对将是合作成功的前提。

1 房地产合作开发的主要形式及风险

以签署联合经营协议的合伙制联建

房屋参建

组建具有独立法人资格的项目开发公司

由于前两种合作形式在法律上的性质及运作方式等方面都存在一定的风险。现在大部分房地产企业更多地选择第三种组建具有独立法人资格的项目开发公司的合作模式。

2 项目开发公司涉及的主要风险

确定了较为优越的开发形式以后，风险不是就可以完全规避了。由于房地产项目具有资金密集、开发建设周期长等特点，从其开始建设到销售完毕，很多环节都存在风险。本文暂不考虑市场风险这类不可控的风险，主要针对项目公司合作开发的经营管理来分析，需要重点考虑以下风险：

2.1 项目投资方案的目标测算风险

对于房地产行业，测算特别重要，有时直接关系到成败。但对于合作开发的房地产项目，常会出现目标测算不准确，后期调整频繁，项目运营目标不清晰，与投资预期偏离，投前与投后管理衔接不好等问题。笔者分析其原因主要在于不同的合作开发股东都有自己公司固有的测算方法和测算模式，数据来源往往取决于自己公司经验数据和操作模式。而实际中，合作开发的项目公司往往会以一个公司主导操盘，其余公司分管不同的职能机构去制约和平衡管理。所以为了减少测算的差异，应该选择一个尽可能完善的模型，拿到数据后一定要合作方先确认后用，实际操作执行严格把关，控制指标在合作方都确认的数据范围之内。

2.2 合作协议的完善度风险

实践中发生的大量的房地产合作经营纠纷，是因为双方签订的合作协议过于草率、简单化，为今后纠纷的产生埋下了隐患。因此,合作开发协议除了合作模式、股权比例、并表，公司股东会、董事会、监事会、经营管理层权责及相关决策机制的相关约定，还包括项目总体及年度经营目标的相关约定，关于成本、费用总额及控制要求的相关约定，关于合作各方资金投入、使用及返还期的相关约定，关于年度投资回报率的相关约定，关于利润分配、清算退出的相关约定，关于信息披露及通报的相关约定等。

2.3 合作项目资金监控的风险

资金监管是合作中很重要的问题之一，这主要涉及如何保障投入项目中的资金真正应用到项目开发中去，而不被对方私下挪用或者用于其它目的。这是合作方最关心的问题，也是比较难以控制的问题，尤其在投资方没有决策权时。实践中，常常是一方派财务人员入住监控，双方建立共同帐户，对资金进行监管，或说约定资金分阶段注入，但这行为并不能根本解决问题。比较妥当的办法应是：审查该开发商是否存在不良记录、是否有诉讼或其它争议纠纷、开发商的主要投资人的为人品德、该项目的市场销售预测是否乐观等角度来分析。

2.4 数据管理上的风险，避免信息壁垒。

无论是联合操盘项目还是不操盘项目，都有数据管理上的风险，有可能无法获取项目公司客户、销售、财务等相关数据，进而影响管理分析，乃至影响并表项目信息披露。因此，可以通过设置关键会议，来对称信息。例如董事会设计两条线的议事安排，除了首次会议、产品定位、方案评审、开发大纲、开盘、开业、交付、清算等8 个“常规召开时点”，还可以把重大调整事项设置进来，例如重大计划调整、重大财务决策、成本费用调整、影响指标事项等。其次，通过合作项目经营月报来进行经营跟踪。合作项目经营月报涵盖的内容包括（但不限于）项目概况、项目经济指标、项目开发经营动态、项目面临主要问题、下月重点工作计划、需要股东方支持的工作事项等。其中，合作项目的开发经营动态信息包括本月主要节点完成情况、设计工作进度、现场工程进度、招采工作进度、营销动作、报批报建进度等。

2.5 税务风险

这一风险主要出现在联合操盘的项目中，合作方式参与度不高，项目总体税筹方案受合作方限制，埋下较大的税务风险，严重低估项目的实际潜在利润。规避这一税务风险，首先，前期谈判时要沟通双方的计税依据，并在合作协议中明确计税口径，便于清楚项目利润目标值的真实性；其次，合作项目进行严谨的税务管理，项目双方初期在协议中就要明确向税务方提供报表时是按操盘方标准或并表方标准；再次，除了过程中的税务信息对称，在合作协议中还要有追责的条款。例如在合作协议中可以写明：经营过程中由于合作方不作为而产生的各类罚款、滞纳金、损失，均由合作方一方承担。

3 结语

综上所述，通过对项目公司合作开发模式的风险进行识别，共识别出包括投资项目目标测算风险、合作协议完善度风险、资金监控风险、数据管理风险和税务风险等五大风险，并提出了相对应的风险防范和风险管理方法。总的来说，秉持目标清晰一致、合作规则先行、过程交圈协同、谁操盘谁负责的四大原则，就能预判风险、规避风险，实现合作开发项目的经营目标。