国外上市公司财务监督经验借鉴

刘庆亮

摘要：我国公司制度的发展尚在不断完善的过程中，加上国有企业股改上市的历史独特性，在不断借鉴各国上市公司治理模式并结合我國实际予以适当地改进和调整下，我国国有控股上市公司的内部治理也形成了自身独特的机制和运行模式，同时形成了这种治理机制框架下的财务监督体系。本文通过对国外上市公司财务监督经验的分析，以期能够为国内上市公司提供一些借鉴。

关键词：国外上市公司 财务监督 借鉴

一、中外上市公司财务监督主体及职权比较

目前，国有控股上市公司现行的财务监督主导机构职权范围，已经与德国、日本、美国有了较大差异，主要表现在以下几个方面。

（1）不同性质的股东对财务监督有着不同的目标要求。在股权集中度上，国有控股上市公司与德国、日本上市公司都相对集中，但德国、日本上市公司的大股东为银行机构、金融和保险公司、企业等法人单位，其对财务监督的要求更多体现为企业增值、分红增加和稳健经营，而我国国有控股上市公司的大股东为国有企业或政府国资管理机关，其对财务监督带有较多的行政色彩，更多体现为企业规模扩张、声誉维护和社会影响力的增强等。

（2）财务监督的主导机构及其控制力的比较。德国上市公司财务监督的主导机构是监督董事会，在公司治理体系中的权威性高于董事会，能够很好地代表股东行使监督职权。日本上市公司财务监督的主导机构是监事会，法定意义上对股东大会负责，但其职位和薪酬往往被社长（董事长）控制，委托—代理关系并不清晰。美国上市公司不设监事会，财务监督的主导机构是独立董事组成的审计委员会，对股东大会负责，但不在企业领取薪酬且监督时间不充分，造成了监督积极性不高。国内的国有控股上市公司财务监督主导机构是监事会，法定意义上对股东大会负责，但其职位和薪酬实际决定于大股东或董事会，在实际操作中很难制衡董事会和经理层。

（3）人员构成和专业素质要求的比较。我国国有控股上市公司财务监督主导机构在人员构成和专业素质的要求上与德国、日本上市公司趋同，都要求监督成员与公司不存在利益关系，与董事会和经理人的岗位不得兼容等。美国上市公司由于财务监督主导机构的不同，审计委员会的人员构成一般为其他公司的执行董事和享有一定声望的专家、学者、政治家等。

（4）职权范围比较。除了监督财务活动和经营收支的共有职权以外，德国上市公司监督董事会的职权范围最大，还涉及聘用外部注册会计师、监督外部审计业务的执行、批准重大经营决策、审查确定年终经营报告、选举任免管理董事会成员、决定管理董事会的薪酬等。美国上市公司的独立董事主要通过董事会行使参与经营决策的职权。而日本、中国国有控股上市公司监事会的职权范围相对较小，对董事会、经理人和外部审计仅限于监督、参与和提出建议等相关职权。

我国国有控股上市公司财务监督与德国、日本、美国等上市公司存在的差异，是由于不同的公司治理体系要求造成的，并可以解释前文所述的国有控股上市公司现存的大股东对财务监督的干预、财务监督主体缺位、财务监督的职权划分不科学等问题的形成。这些问题的存在，造成了当前国有控股上市公司财务监督人员受大股东控制，监督活动独立性和积极性不高的现象。

二、国外上市公司财务监督经验的借鉴意义

对国有控股上市公司来讲，以美国上市公司为代表的外部市场占主体地位的财务监督模式，其可借鉴之处主要在于：一是市场监督会对内部监督和管理者自我约束产生强大的压力；二是外部市场监督主导的财务监督模式能够降低公司总监督成本。

以德国和日本上市公司为代表的内部监督占主体地位的财务监督模式，其可借鉴之处主要在于：一是内部监督有利于对公司经营者实施更为直接有效的财务监督；二是法人股东、银行股东或内部控制者的财务监督比外部监督更具有专业性。

总体来看，国外上市公司的财务监督模式对我国国有控股上市公司具有以下几点启示：一是外部市场的财务监督具有其必要性，但不能单独依靠其发挥全方位的监督效力，特别是我国处于转轨经济的条件下，市场机制尚待完善，市场交易成本较高，且市场监督失效可能造成的监督风险较高，需要我们在充分认识和分析公司外部环境后，采取切实可行的外部监督手段；二是内部监督具有更直接、更全面、更专业的特点，但不能忽视外部监督的约束作用。我国国有控股上市公司“一股独大”的股权结构现状，造成了决策权和任命权集中，容易产生“内部人控制”问题以及剥夺中小股东利益的问题，外部财务监督作用的发挥显得尤为重要。当内部监督势力越来越强大且其他利益相关者无法对其形成有效制约时，其监督效力其实越来越弱化，需要通过外部监督的手段，对公司内部监督形成强有力的“再监督”，以真正维护公司股东和各方利益相关者的合法权益。

（作者单位：际华集团股份有限公司）