浅析海外投资项目财务风险成因和应对措施

时间：2024-05-04

陶红凯

摘要：随着国内市场日趋饱和，人员、土地等要素价格上升，走出去的投资企业越来越多，本文结合海外投资特殊形式-PPP项目投资的风险问题进行了分析。首先，分析了项目建设期面临的风险;其次，介绍了引起海外PPP项目的财务风险;最后，探讨如何应对前述风险。

关键词：海外PPP项目财务风险成因应对措施

一、企业海外投资风险概述

境外PPP项目面临的风险，主要表现为项目建设期履约风险及运营期投资回收风险两个方面：

（一）建设期履约风险

（1）項目在建设期可能面临的融资风险。除个别实力很强的大型企业不需要融资外，大部分境外PPP项目除必要的资本金外，需要进行负债融资。如果进行负债融资，项目就会面临融资风险;

（2）除融资风险外，项目建设需要满足项目合同约定建设进度、质量要求，同时确保项目的成本不大幅超过项目概预算;

（3）在建设履约的过程中，由于地处国外，将面临各种外部问题，比如可能面临如下问题：建设用地的手续、资质的办理、和当地合作伙伴的关系处理问题。

（二）运营期投资回收风险

该阶段常见的风险有：政治风险;政策变动风险;当地或国际经济波动风险;运营环境变化风险。比如因外部经济环境变化，政府或当地合作伙伴期望调整调价机制等风险以及汇率风险。

二、浅析影响企业海外投资财务风险的因素

影响海外PPP项目的财务风险很多，以下是作者所经历过的，供读者参考借鉴。

（一）建设期融资风险

1、注资风险

（1）中方注资。此过程风险相对较小，需关注一下资金来源、审批流程及注资期限要求;如果通过境外平台公司融资，需要注意提前搭建融资平台，选择合适融资方式及控制融资风险。

（2）当地合作伙伴注资。需积极跟进当地合作伙伴注资能力和注资及时性。

（3）注资资金性质的确认。各股东最初注资到项目公司的资金，从法律上来讲，还是往来款性质，需要履行相关当地政府部门的程序后，转为资本金。另外还需及时完成有关公司章程的修订。

2、贷款融资风险

对于境外PPP项目负债融资，投资者可能选择质押项目未来收益权，以获取银行贷款，建设期一般由股东提供担保，建设完成后在满足银行特定条件下，可把股东担保替换为未来收益权质押。在项目负债融资过程中需关注以下风险：

（1）放款风险

若以项目未来收益权为质押来融资，贷款行可能将放款与征地进度、工程建设节点、施工许可办理进度、注资及手续办理等挂钩，以降低还贷风险。项目如不能按期完成建设，将造成一系列重大影响，如：银行放款暂停;修订原融资合同关键条款并重新履行审批程序;修订原境外投资保险合同条款并重新履行审批程序;对业主造成项目建设违约;进入运营期的时点推迟，影响还款的节奏;项目暂停引起建设成本增加，进而影响投资回报率;项目成本增加引起融资规模增加，加大未来还款压力等。这些财务风险与生产经营风险相互影响，交织在一起。

（2）重视股东担保的释放

项目公司股东应关注银行设定的关于“释放股东担保”的条款，在项目建设完成后，积极协调将股东担保置换为项目公司收益权质押。

3、当地合作方要求垫资的考虑

有的项目合同会约定垫资及垫资成本条款（通常合作伙伴是政府方，比如干股和贷款垫资），有的项目合同没有垫资条款。在实际工作中应特别注意合同履行中，当地合作方资金出现困难的可能性及其预案，以免注资和贷款的放款，进而影响项目建设进度。应将合作方的资金实力、信用等纳入尽调内容，应急预案应考虑此因素。

（二）集团内单位参建的风险考虑

走出去企业有可能会带动集团内兄弟单位参建境外PPP项目。一方面可以发挥集团优势，对项目统筹统建;另一方面，可以通过工程施工的模式，在建设期回收项目部分成本和利润，实现集团利益最大化。但同时参建单位关注的财税事项可能税收优化及执行（比如进口特定设备可以办理免税;EPC合同-在岸和离岸合同拆分）。一般税务稽查有一定期限，参建方在施工后撤出当地国，项目将承担未来税务风险。这对项目的税务管理提出了更高要求。

（三）运营期的财务风险

PPP项目运营期通常为10-30年，进入运营期后仍面临诸多外部环境变化引起财务风险，主要是政治、经济方面不确定性等方面引起的财务风险。

外部经济环境的变化引起风险。运营期内，外部经济环境变化可能对项目产生直接或间接影响，比如可能遇到下述情况。国际上同类产品或服务的价格方式大幅变动，当地政府或业主有可能提出修订调价机制或调整销售价格;运营一段时间后（比如10年），由于积累了相关行业经验或者由于技术进步或由于竞争加剧等原因，政府方/业主提出修改原项目合同运作模式或收益分配机制。

三、海外投资项目财务风险应对措施初探

（一）扎实做好尽职调查，做好风险评估和应急方案

项目决策时，应聘请专业国际机构进行尽职调查投建运各环节的风险。比如对征地程序、土地价格及交易惯例等;施工许可的办理程序及要求;合作伙伴的情况等。

（二）落实境外项目投资保险

海外投资保险实质上是一种对海外投资者的“国家保证”，由国家特设机构或委托特设机构执行，国家充当经济后盾。该保险鼓励企业对外投资，保证海外投资企业规避各种由于政治风险和信用风险所产生的不确定性损失。

办理境外投资保险前，需要梳理清楚需要提供文件资料、需要签署合同、协议，有关程序等。境外投资保险可能与境外项目公司权益质押为前提，如果涉及项目权益转让，需要得到股东、债权人和业主的确认。

（三）落实融资渠道，降低项目融资风险

债务融资，需落实融资渠道和融资条件，融资条件涉及境外的，应将该融资要求加入到尽职调查中，做好突发事件的预测和应急方案。

需要在境外融资的，通常需境外平台公司在项目实施前落实资金。一般规模较大的集团公司会在香港或新加坡等地设立融资平台公司。

（四）统筹各方关系，确保项目按期投产

1、统筹集团内参建单位关系

境外投资项目所需物资和设备能否及时到位，是影响项目建设的瓶颈之一。相对于人员而言，物资设备进入境外需要的时间长。非标件的大型设备需要经过设计、采购或委托建造、质检、国际运输、清关等环节，一般该过程不是一家公司能完成的。若设备在国内采购，由项目公司联合总包商、供货商等组建国内“设计采购领导和协调小组”，共享信息、推进进度，可降低项目建设风险。

2、充分利用当地合作伙伴的资源或优势

當地合作伙伴在法律、财税规则、社会文化、风俗习惯等方面，具有独特的优势。在项目实施过程中，可考虑既能发挥其优势，又能控制风险（如外围业务独揽风险等）合作模式。这可在合资协议或公司章程中进行约定。

（五）引入战略投资者，提前回收投资，降低投资回收风险

在项目进入运营期后（比如3-10年），在项目所在国相对稳定时，为了加快投资回收，可以考虑引入战略投资者。

选择战略投资者可考虑以下因素：在当地国家的活动能力或影响力;技术、人才、资金能力;长期持有项目投资意向，比如参与二期投资开发的意愿等。

（六）加强财务内控制度建设

项目公司应建立健全财务内控制度，需特别关注以下方面：

1、加强资金管控

在业主无特殊要求的情况下，优先选择中国银行在当地的分支机构，如无中国银行机构，应选择国际大型银行;建立健全银行账户管理制度;对于资金支出建立联签制度，其中大额支出履行三重一大程序。

2、建立健全财务信息化管理机制，优先建立资金信息化系统。

3、提前策划资金回国方案，保持资金进出通道畅通

将当地国的财税、金融规则、风俗惯例纳入尽调内容;提前策划运营期投资利润的回国外部通道;项目公司治理结构中设置利润分配及支付机制，消除项目内部制约因素。