产业新城PPP项目股权合作合并报表问题的探讨

徐纳尔

摘 要：产业新城PPP项目是借鉴国外DM（片区开发管理）模式创新发展起来的一种公私合营方式。在我国，目前产业新城PPP项目归类BOT模式，但产业新城PPP项目比传统的BOT项目运作要复杂得多;其模式的创新给财务管理也带来了一系列问题，尤其是合并财务报表问题更为突出。本文基于产业新城PPP项目公司的股权结构进行假设，就产业新城PPP项目各个投资方对项目公司财务报表合并的主要问题进行探讨。通过问题聚焦，尝试在未来产业新城PPP项目实践中有效解决合并财务报表这一重要问题。

关键词：产业新城PPP项目  股权合作  合并财务报表

产业新城PPP项目总体可以用“大、长、全”来概括其特点。“大”是指合作范围大和投资强度大。产业新城合作面积大都以平方公里作为单位，每平方公里投资量级10亿元左右;“长”反映的是项目合作周期长。目前入库的产业新城PPP示范项目合作周期多在20年，有的甚至达30年之久;“全”是产业新城PPP项目在传统的BOT（建设、运营、移交）模式上进行了延伸形成了DBFOT（设计、建设、融资、运营、移交）新模式。产业新城PPP项目合作范围覆盖了财务投资、规划设计、前期开发、基础设施建设、公共项目运营等范围，近两年在此合作基础上又新添了产业发展服务这一内容，成为产业新城PPP模式新亮点。产业新城PPP项目特点决定了项目资金需求更大和资金来源更为复杂。

一、产业新城项目公司股权结构

巨大的资金需要和复杂的资金来源决定了产业新城PPP项目股权结构的多样性和复杂性。项目完成识别和准备阶段后，政府一般会安排实施机构完成产业新城PPP项目的采购。在项目执行阶段，通常是由政府、社会资本方通过设立SPV（Special  Purpose  Vehicle）公司作为平台承担项目运作。SPV公司根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》中相关要求安排权益资金和债务融资来完成项目全周期的投资。

根据当前PPP相关政策和金融门槛的要求，结合当前产业新城PPP示范项目的执行情况，现就SPV公司股权结构做出如下假设：（见图1）

当然，上图仅是一种基本假设，但这种假设却具有三点意义：1、政府代表和社会资本方各出资20%应当视作项目自有资金，这一比例完全能满足当前PPP项目相关政策要求;2、机构投资方需出资60%方可以解决项目长期和大额资金需要。更重要的，在项目需要融资时它还可作为债权资金的中间层;3、三方2：2：6的出资结构给三方会计实务中的合并报表带来不少的麻烦。

图1-1：SPV公司股权结构

二、合作方出资意图和并表诉求

政府代表出资意图非常明确和单纯，其出资行为就是替代政府实现PPP项目落地，从而实现城市快速开发、提升公共服务质量和打造产业集群。产业新城PPP项目落地，一方面给政府打开了融资渠道，另一方面还可以发挥社会资本的优势，加快城市发展和优化产业升级。政府代表出资比例一般安排在5%～20%之间，少量的出资通过政府增信来撬动社会资本配置。按照现行企业会计准则规定，20%以下的出资比例决定了政府代表不能合并报表。

社会资本出资谋求的是与政府长期合作和在合作过程中通过资本撬动创造更多的经济利润。当前，一些有实力的社会资本依靠自身的建设、资金、产业优势不断地推动一个又一个产业新城PPP项目落地。一般情况下，按图1-1的股权结构，大部分的社会资本方都有合并报表诉求。基于这个诉求，社会资本方一般将其出资比例控制在20～30%之间。这样的比例是基于三方面考虑，一是项目满足PPP项目资本金要求，二是项目融资符合金融政策门槛，三是为其后续合并财务报表做好铺垫。

机构投资主要是资金端在不能自身参与PPP经营或不能主导PPP项目投资时，由其将资金通过不同形式的安排将资金投向产业新城PPP项目的SPV公司中，从而从SPV公司的收益中分取一杯羹。机构投资形式开放，前后端、上中下层都存在合作的可能性，其持股比例大多数在60%～70%之间。当前机构投资人的股权投资越来越被市场追捧，主要原因该资金可以较低的固定回报和可变收益作为其最终回报。SPV公司得到资金支持的同时有效地降低了有息负债，使得产业新城PPP项目经营更加安全、持久和健康;另外，更值得一提的是该部分股权投资大多数并不谋求SPV公司的控制权和有合并财务报表的诉求。

三、合并财务报表理论及相关策略

根据图1-1中股权结构模型，结合现行《企业会计准则第33号-合并财务报表》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中相关理论规定，现就SPV公司的合并财务报表问题进行梳理并提出相关策略。

现行《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定：除有证据直接能表明公司不能控制被投资单位外，满足下列条件之一，应当纳入合并报表范围。

（1）公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明公司能够控制被投资单位，公司应当将被投资单位纳入其财务报表的合并范围。

（2）公司拥有被投资单位半数或以下表决权，且满足下列条件之一的，则视为能够控制被投資单位：①、通过与其他投资者之间协议，拥有被投资单位半数以上的表决权;②、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策;③、有权任免被投资单位的董事会或类似机构多数成员;④、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定，长期股权投资投资方对被投资主体不再控制，或投资方因某项安排不再具有共同控制，不再属于享有共同经营资产和承担共同经营负债的参与方，投资方对于该主体不再具有重大影响，那么该项长期股权投资应该转换为金融工具。

根据上述企业会计准则的相关规定，SPV公司合作方合并财务报表问题解决的策略首先要弄清两个问题，一是是否实际控制，二是是否承担风险。合作各方应结合准则规定和合作协议相关条件进行对号入座，不难解决该问题。在此基础上，我們还应该认真推敲股权合作方从SPV公司获取投资回报的形式和承担风险的特点。如果是承担经营风险并取得是可变收益，合作方则应该执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定将其出资作为长期股权投资进行会计账务处理，并结合《企业会计准则第33-合并财务报表》相关规定确认是否由其进行合并财务报表;如果不承担经营风险并取得是固定回报，该合作方则应该执行《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定，按金融工具进行相关会计账务处理，同时不得将SPV公司纳入其合并财务报表范围。

四、合并财务报表相关建议

在产业新城PPP项目实际运作过程，各个合作方都有不同的诉求或“小算盘”，这些都给财务会计在合并财务报表时带来不少的困扰。正本清源，回归业务本质，根据图1-1的股权结构，提出如下建议供参考：

根据《PPP项目合同指南》文件相关规定，政府代表出资出例不应超过50%。在实际项目合作中，政府代表出资比例一般在5%～20%之间，其出资目的是撬动社会资本和参与PPP项目监督。政府代表出资比例在50%以下且不满足上述《企业会计准则第33号-合并财务报表》中四种实际控制情形之一，应视为政府代表并不拥有SPV公司实际控制权，不应纳入其合并财务报表的范围。因此，建议政府出资代表根据《PPP项目合同指南》的规定，尽可能将其出资比例控制在20%以内，且不以谋求SPV公司的实际控制权，真正做好政府资本引导和监督，从而撬动社会资本配置，实现公私合营。

社会资本要积极合并财务报表。根据2：2：6股权结构和出资角色的安排，在产业新城PPP项目合作过程中，社会资本方的持股仅占20%比例，但其不难获得“四情形“中任意一项;与此同时，从社会资本项目收益和风险承担角度分析，不难发现社会资本方更加符合“实际控制”、“可变收益”、“兜底风险“这三个重要特征。目前产业新城PPP项目社会资本方大多数是国有企业、上市公司、大型集团等。虽然它们都有财务红线控制指标，但是在PPP项目实施过程中，可以通过一些股权结构设计和收益安排就可化解这些问题，而且还有可能通过股权结构的设计实现合并报表后相关财务指标的优化或提高，如降低资产负债率、提高净资产收益率等。

机构投资应回避合并财务报表。机构投资方大都以“安全第一，稳定第二”为产业新城PPP项目合作主要宗旨和目标。结合项目实施对资金的需求，建议机构投资方优先以股权方式入股SPV公司，部分债权资金投入时可以安排中间层以股权投资方式投入到SPV公司。然后通过协议和相关授权文件将与其相关的表决权、财务和经营决策权、董监高的任免权进行有效安排，尽可能回避SPV公司的控制权，通过权利置换要求社会资本方分红倾斜，从而获取比固定收益更高的回报。

五、结束语

以上是结合当前产业新城PPP项目实施过程中SPV公司合作方合并财务报表问题做出初浅的分析。从会计实务角度出发，该问题是如何判断合作方“实际控制”、“风险承担”和“可变收益”三个问题;从投资管理角度出发，该问题是分析投资角色分配、股权结构设计和合作方权利置换等问题。两个视角的叠加更使得产业新城PPP项目股权合作将会变得更为复杂，这也就要求我们在SPV公司的合并财务报表问题上不能简单地用一个标准模式去解决股权合作合并财务报表中的所有问题。

参考文献：

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