国有企业境外项目合规文化建设实践与探索

华科

摘 要：随着经济全球化的深入和国家监管对于合规要求的日趋严格，国有企业境外项目中的合规文化建设愈发重要。本文在梳理合规文化建设对于国有企业境外项目依法依规经营的重要意义的基础上，分析了国有企业境外项目的合规管理体系构建和合规文化建设的具体做法，以期为国有企业境外项目合规文化建设提供经验启示和有益借鉴。

关键词：合规文化  境外项目  合规管理

本文是中央企业党建政研会2019年立项课题《加强文化融合能力 提升跨文化管理水平 探索国有企业在“一带一路”建设中文化体系创新路径》部分内容的成果转化。

随着“一带一路”建设的持续深入，我国大量优势基建企业在“走出去”的同时，也面临着较大的合规风险。与此同时，国际组织与各国政府对于企业的合规要求也日趋严格，监管和处罚力度越来越大。如果不了解所在国法律环境和商业习惯，很容易产生违法违规情况，触及合规红线，给境外业务造成不利影响。对此，国家发改委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联七部委于2018年12月26日发布了《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号），对我国企业境外合规管理提出了详细要求，明确强调了合规文化建设的重要性。加强境外项目合规管理对境外项目健康发展，降低管理风险意义重大。过去，国有企业境外项目合规管理还比较薄弱，合规文化建设尚未提上议事日程，对企业国际化造成了一定的障碍。近年来，大量国有企业积极开展境外合规文化建设的实践探索，取得了较好的成效，为境外合规管理积累了大量具有借鉴意义的经验启示。

一、充分认识合规文化建设在企业境外项目中的重要意义

（一）合规文化建设有利于提升合规水平，营造内部良好紀律氛围

有效的合规文化能抑制潜在的违规行为，降低员工违规的可能性。合规文化是一种具有内生力的企业文化，不仅仅局限于规章制度和合规培训等固定化形式中，更普遍渗透于企业和员工的日常经营活动中。在境外经营的过程中，合规文化可以不断的取长补短，吸收先进成熟经验，在实践中充实丰富，用广泛的合规意识和共识，推动企业内部合规水平不断提升，形成企业内部良好的纪律氛围。

（二）合规文化建设有利于完善境外项目综合管理体系，增强境外项目适应性

不同国家大多采用不同的法律监管体系，同时各地的文化和风俗习惯等“软法律”也各有特色。合规文化建设作为境外项目综合管理体系的重要组成部分，可以有效应对不同的境外法律文化环境，提高企业组织的适应力。同时，合规文化建设作为境外项目的重要基础性工作，结合各个项目法律尽职调查的具体情况，在项目组建伊始便协助项目部依法合规经营，为项目在面对各项风险时如何高效应对提供有效的引导，为企业的健康有序发展可以起到指导作用。

（三）合规文化建设有利于境外员工管理，提升境外项目跨文化管理水平

合规文化不仅仅影响着国内的员工，更随着企业“走出去”步伐而影响着外籍员工，为有效进行跨文化管理搭建了桥梁。在境外项目中所进行的合规文化建设，一方面具有企业和项目自身的特色。另一方面，在尊重各自的信仰和价值的基础上，也充分吸收了当地的优秀文化和经验。共同的游戏规则更易得到中外员工的接受和认同，有助于减少文化差异所带来的误解和冲突。

（四）合规文化建设有利于提升国有企业和国家形象，助力企业拓展当地市场

合规文化可以促使国有企业积极履行社会责任，严格遵守东道国的公序良俗，在境外项目推进过程中积极承担社会责任，在沿线周边社区广泛开展公益活动和互动交流，在合规文化建设中潜移默化的传达出一种中国企业遵守当地法律、尊重当地风俗、推动当地社会经济发展的负责任企业形象，不仅能够提升企业和国家的对外形象，也能以良好的企业形象和信誉为企业在当地的持续发展带来发展机遇和市场空间。

二、构建以合规文化为中心的“五位一体”境外项目合规管理体系

在境外项目管理过程中，依托业已形成的合规管理体系，结合境外项目的特殊性，必须建立以合规文化为中心，法律尽职调查前置、法律顾问全过程风险控制、境外项目风险防范制度化、外部合规咨询专业化和合规评价考核常态化的“五位一体”境外项目合规管理体系。合规文化融入合规管理体系各个部分中，在项目实施过程中合规文化可以得到进一步的提升与完善。合规管理体系和合规文化相辅相成，可以共同为境外项目合规运营和健康发展保驾护航。

（一）法律尽职调查前置

由于不同国家和地区存在不同的经济和政治环境，对同一事物可能存在完全不同的规范。为了应对境外复杂多变的环境，降低境外经营、项目管理风险，每个拟开发的境外项目都要开展前期法律尽职调查。即在项目初期或开发之前对项目所在地法律环境进行调查和研究，并根据要求撰写较为详细的法律环境研究报告，充分掌握与项目相关的当地法律法规，为在项目运作过程中有效应对和化解风险做好充分准备。

（二）法律顾问全过程风险控制

企业总部法规部要为每一个境外项目或拟开发的境外市场安排专职法律顾问，为境外项目的合规运行提供法律保障。法律顾问帮助项目部建立管理制度、为项目全过程提供风险提示及管控、协助项目部处理各类文件，也根据项目的特殊情况协助项目部进行索赔或协调与政府、当地组织间的关系。为满足日益增加的境外项目法律顾问的需求，提高法律顾问的工作质量，必须加强境外项目法律人才培养，力求培养出更多既懂法律又懂外语的复合型境外业务法律人才。

（三）境外项目风险防范制度化

国有企业必须基于自身实际情况与行业特色，总结经验与教训，逐渐建立了一套较为完善和严格的境外项目风险管理和评估体系，制定一系列的海外项目风险管理规章制度。对项目而言，必须要求境外项目在不同的推进阶段遵循公司管理规定，进行相应的综合和专业审查和评审，并根据评审意见进行修正和落实。对项目成员而言，必须要求员工按照制度要求进行工作，并且对项目管理及履职过程中涉及的难以判断的合规风险事项，及时、主动向法规部寻求合规咨询或合规审核支持。

（四）外部合规咨询专业化

在海外项目实施过程中，为更好地适应当地法律法规要求或行业要求，提高工作效率，降低法律风险，应该适时选择引入律师事务所、会计师事务所等各类外部咨询机构。根据实际情况聘请国内外知名律师事务所作为项目常年法律顾问或为项目提供专项法律服务;聘请知名会计师事务所为项目的财务、税务、审计提供咨询。这些外部专家和专业咨询机构的引入可以大大降低项目执行过程中面临的风险。

（五）合规评价考核常态化

在海外项目经营过程中，注重合规评价全面覆盖各项管理工作，应该定期进行合规评价，将合规评价与内控评价同步，以便各部门发现问题及时整改。为了让合规评价发挥应有作用，还要合规评价及考核结果与绩效考核、评优评先、薪酬待遇等相关联，更好地激发员工的合规积极性。通过建立有效的合规激励约束机制，使员工自觉按照合规管理要求履行相应的合规管理职责，将合规文化内化于心，外化于行。

三、开展境外项目合规文化建设的建议对策

（一）必须开展境外项目合规理念文化建设，筑牢合规思想根基

必须遵循“人人合规、时时合规、事事合规”的理念。在合规文化培育过程中，强调合规优先和人人合规，妥善处理发展与合规之间的关系。同时，要坚定“合规创造价值”的信念。在开展境外经营过程中，反复强调合规的重要性。让广大员工充分认识到，合规管理不仅能降低因违规而遭受监管处罚和行政诉讼的经濟损失，而且有助于提升企业的声誉和品牌价值，获得更多的发展机会，从思想源头上防止因盲目承担非目标风险和过度风险，而损害公司形象和利益的情况。

（二）必须开展境外项目合规制度文化建设，构建合规管理刚性保障

要根据国务院国资委发布的《关于全面推进法治央企建设的意见》《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》等相关文件要求，结合自身实际情况和发展战略，制定企业内部的《合规手册》《合规管理办法》等规章制度，为员工行为评价提供了合规指引。目标是建成合规组织相对健全、制度相对完备、流程相对规范，具有鲜明企业特色的刚性合规管理保障体系。

（三）必须开展境外项目合规行为文化建设，完善合规体系规范准则

必须定期安排不同类型的培训课程以提高员工的基本素养和处理境外合规风险的能力。针对不同境外项目的特殊性，邀请相关机构或合作院校为该项目组成员开展专题培训。有意识地将合规培训纳入员工培训计划中，有重点、分层次地开展合规培训、宣传和教育工作，提高全员合规意识，使每位员工都自觉了解和学习项目所在区域的相关法律、法规和规章制度，使合规成为员工的日常自觉行动。此外，在新员工入职培训中，还要针对安全教育、保密教育、法律合规教育、廉洁教育等内容开展专题讲座，从入职伊始就开始增强新员工的合规意识。

参考文献：

[1]卞传山.你的企业文化合规吗[J].法人，2019（05）：96-98.

[2]关鑫.国企合规管理探析[J].现代国企研究，2018（24）：24.

[3]姚亚琼.试论国有工程企业海外经营法律风险防控[J].法制与社会，2017（30）：80-81.