中央企业运作PPP项目风险管控研究

夏永强

摘 要：2017年下半年以来，国务院及有关部委连续下发了多个规范PPP项目的政策文件，笔者根据相关规范性文件，结合多年运作PPP项目的实际经验，就中央企业运作PPP项目涉及的项目选择、合作对象、债务承担、会计核算、项目运营、依法合规等六个方面的重要风险进行分析研究，并对风险的管控提出相应的措施、建议。

关键词：PPP 风险 管控措施

一、PPP的发展概况及近期的法律规制

PPP作为创新政府投融资模式的有效途径，是提高基础设施和公共服务供给水平和效率的重要手段。根据财政部政府和社会资本合作中心的数据，截止2018年5月8日，入选财政部PPP项目管理库的项目共7261个，入库项目金额11.86万亿元，这些项目覆盖全国31个省、自治区、直辖市，涉及19个行业领域。随着国务院、财政部一系列支持PPP发展的文件的出台，中央企业也积极全面参与PPP项目，从某中央企业统计的数据来看，截止2018年3月，中标的PPP项目共128个，涉及市政、公路、地铁等基础设施领域，投资规模达5086亿元，与传统的施工项目成鼎足之势。

从近期的PPP的法律规制来看，目前国家统一的政府和社会资本合作法还在进一步完善中，各部委之间的政策文件也正在进一步协调中。而从2017年下半年以来，国务院及有关部委连续下发了多个规范PPP项目的政策文件。如：2017年09月15日，国务院办公厅发布《关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》（国办发〔2017〕79号）；2017年11月10日，财政部发布《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）；2017年11月21日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管〔2017〕192号）；2018年3月28日，财政部发布《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕54号）；2018年4月24日，财政部发布《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54号）。以上政策文件主要从鼓励民间资本参与PPP项目、PPP项目库管理等方面进行了规范，特别是国务院国资委192号文，对中央企业参与PPP项目风险管控提出了更高的要求。

二、中央企业运作PPP项目的风险分析

由于PPP项目运作的情况是千差万别的，模式也不尽相同，参与主体的法律关系也复杂多样，因此存在着多种风险，主要如下：

（一）项目选择的风险

项目选择的风险主要表现为选择的项目不能入库、选择的项目可能被退库或者选择的项目方向错误，具体表现为：一是选择的项目不能入库，比如项目不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，或者选择的项目因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担等；二是选择的项目存在违法违规担保，或者未按规定进行信息公开可能被退库；三是选择项目未立足企业功能界定和分类定位，未充分考虑财务资源和业务能力，所选项目可能无法实现全过程运作。

（二）合作对象的风险

合作对象的风险是指央企运作PPP项目时，选择的合作方可能存在诚信建设方面的风险。合作方主要有政府方，债务融资方以及信托、产业基金、保险、养老基金等其他社会资本方等。合作对象的风险主要表现在：1.政府的契约精神和严格履约情况、审批决策的及时性、相关政策调整的可能性；2.融资方和其他社会资本方对项目基本情况了解不够深入、缺乏科学合理决策、资金成本高、条件苛刻、缺乏“利益共享、风险共担”的意识等。

（三）债务承担方面的风险

债务承担的风险主要是指融资和担保两方面的风险。主要表现在：1.融资方案不落实，建设资金不到位，融资滞后或者不足。2.融资推高资产负债率，超出承受能力；3.违规提供担保和为他方提供担保或签订兜底条款；4.承担补充保证责任等。

（四）会计核算风险

会计核算的风险主要包括合并会计报表以及资产与收益确认等方面的风险。主要表现在：一是应合并财务会计报表，而未合并；二是资产价值不实；三是收益界定不合理。

（五）项目运营的风险

项目运营的风险主要是指运营能力不足和没有建立有效的退出机制的风险。主要表现在：1.负责运营的公司是否具备运营能力和相应的运营管理经验；2.合理的现金回流无法实现，或者应当退出时无法退出，如转让协议无效、价格不合理、移交机制不明确等。

（六）依法合规的风险

关于PPP项目违规的风险主要表现在：一是未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；二是采用建设-移交（BT）方式实施的；三是未按规定开展“两个论证”的；四是采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；五是未按合同约定落实项目债权融资的；六是未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股权的。

三、中央企业参与PPP项目风险管控措施

（一）加强战略引领、聚焦主业，选择适宜的项目

中央企业要加强战略引领，立足企业功能界定与分类定位，结合企业战略和发展方向，聚焦主业，从源头管控；要充分考虑企业财务资源和业务能力，规划本企业PPP业务发展，优化布局和结构；完善本企业的全过程管控体系，建立健全PPP项目管理制度，加强企业投资、财务、法务、审计等部门的协同配合，形成管控合力；明確集团对PPP业务管控的主体责任和各级子企业的具体管理责任，由集团总部（含整体上市的上市公司总部）负责统一审批PPP业务，加强集团管控；坚持“事前算赢”原则，在项目决策前充分开展可行性分析，参考本企业平均投资回报水平合理设定PPP投资财务管控指标，投资回报率原则上不应低于本企业相同或相近期限债务融资成本；强化纪律约束，严禁开展不具备经济性的项目，严厉杜绝盲目决策，坚决遏制短期行为。

（二）加强各参与方诚信建设

对于政府方，要根据国家的有关政策法规，严格依法依规运作PPP项目，既不得违法违规承诺优惠条件，又要严格兑现合法合规的政策承诺。要构建“亲”、“清”的政商关系，对失信行为加大查处力度，依法依规追究责任。

对于债务融资方，要加强银企合作或融企合作，建立PPP业务长期战略合作伙伴关系，争取低成本资金支持。在具体项目运作过程中要债务融资方共同介入项目，确保合作各方信息对称、充分，决策科学。

对于其他社会资本合作方，要建立深度沟通、信息共享的机制，合理控制各方的杠杆比例，并做好拟开展PPP项目的自有资金安排，不得通过引入“名股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险。

（三）落实融资方案，明确业务规模和债务承担

PPP项目融资方案要确保可行和有效。首先，要遵循融资方案先行的原则，根据项目的实际，就资本金融资和债务融资部分分别制定方案；其次，要确保融资方案落地，必须有相应的落地措施；第三，要做好融资方案匹配，即匹配好债务融资期限与项目生命周期。

PPP业务规模和债务承担的设计必须要科学、合理、合规。要在充分分析企业盈利能力，偿债能力、现金流状况和财务结构的基础上控制净投资规模；项目债务融资需要增信的，原则上应用项目自身权益、资产或股权投资担保，确需股东担保的，应由各方股东按照出资比例共同担保。

（四）规范会计核算，合理确定项目各阶段收益

按照“实质重于形式”的原则综合判断运作各方对PPP项目的控制程度，规范界定合并范围；定期对PPP项目长期股权投资、取得的收费权、股东借款等资产进行减值测试，重点关注实际运营情况与项目可研预期差距较大、合作方付款逾期等减值迹象，及时足额计提减值准备，防范资产价值不实；对于同时参与PPP项目投资、建设或运营的中央企业，应当合理划分和规范核算各阶段的收益。

（五）强化项目运营管理，完善项目移交、退出机制

运作PPP项目的中央企业应提前做好运营安排，结合企业发展需要，不断提高PPP项目专业化运营管理能力；PPP项目要建立按效付费机制，中央企业应当提前与政府方约定排他性条款，防止同类竞争性项目的出现；要积极争取与项目产出绩效相挂钩的政府付费和可行性缺口补贴，建立动态调价机制，并积极探索多元化的项目回报机制。

关于项目移交问题，中央企业不得滥用财产处分权，转让必须严格依照企业国有资产转让管理办法的相关规定，在逐级上报审批后进入有规定资格的产权交易机构公开交易。同时要不断完善项目退出机制，积极通过出让项目股份、增资扩股、资产证券化等多渠道盘活资产，收回资金。

（六）加强法律合规审查，防范违法违规风险

中央企业运作PPP项目伊始，即应加强投标管理及合同谈判，严格执行合规审查程序，切实防范PPP業务中的违法违规风险。对PPP业务重大决策实施终身责任追究制度，对未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的各级经营管理人员，要严肃追究责任。随着去年以来国家各部委规范性文件要求的陆续出台，中央企业更要全面梳理已签约PPP项目，特别是针对被清理出库或者可能被清理出库的项目，根据发现的风险和问题，及时完善制度，加强管控，提出应对措施，并妥善处理并及时报备重大法律纠纷案件，以期真正实现的PPP项目运作模式的正本清源和中央企业运作PPP项目的规范管理。

四、结束语

PPP作为政府投融资项目的创新模式，也必须随着社会的发展和政策法规的日益完善而更加规范，并焕发出更加强大的生机和活力。中央企业运作PPP项目一定要深入学习、研究、贯彻国家陆续出台的各项文件要求，夯实基础工作，严格决策程序，强化履约监管，杜绝违法违规，科学运作项目，有效防范风险。