董监高也“翘会”

董监高缺席股东大会仅是一种表象，如何加强民主决策机制，则是需要深入讨论的另一个议题。

董监高屡屡缺席股东大会，已成为A股市场一道不和谐的奇观。有媒体统计数字表明，近期召开股东大会的100家上市公司中，董监高出席股东大会的“零缺勤”占比只有25%，有3/4的公司都存在董监事“旷会”的情况。其中，某环保公司共12名董事、监事，出席会议的只有3人，股东大会冷冷清清；某制造业公司，董事会和监事会共10人，非独立董事、独立董事、监事各派1名代表，共3人参加股东大会。

沦为“少数人游戏”

作为上市公司的权力机关，股东大会是公司治理的重要环节，也是公众投资者集中行使股东权利的重要时机。但目前我国上市公司股东大会存在“一言堂”“走形式”等一系列问题，成为“少数人游戏”。如何通过监管、自律和全民监督敦促上市公司开好股东大会？“小散”们的权利又该如何保障？这些无疑都是资本市场值得深入研究的课题。

在上市公司的股东大会上，经常可以见到的一幕是：上市公司的不少董监高“因为有事”不能参加股东大会，只有上市公司大股东等极少数高管出席，回答投资者的问题。最终，上市公司股东大会演变成了上市公司大股东会。按理说，在上市公司股东大会上，尤其是年度股东大会上，一个重要的环节便是股东要向董监高提出问询甚至质询，董监高有责任和义务如实回答投资者。但如果有董监高缺席，当问到与这些缺席的董监高有关的问题时，投资者只能干瞪眼。

满怀期望地来参加股东大会，投资者本想就上市公司的一些疑点问个清楚、讨个明白，但缺席的董监高却让这种愿望落空，让投资者兴冲冲来、悻悻然去。此番景象，在上市公司的股东大会上，可谓不胜枚举。

三种现象长期存在

常见的问题主要表现在以下三方面：

一是股东大会成为大股东“一言堂”，中小股东权利被漠视。股东大会表决采用资本多数决原则，股东持股比例的高低决定了其对公司重大事项的决策影响力的大小。

去年6月，山东某上市公司举行2016年年度股东大会。作为证监会管理的证券金融类公益机构，中证中小投资者服务中心以小股东身份参会，并针对公司内控缺陷等问题提出质询和建议。但公司管理层拒绝回答质询，并宣称中心的质询“干扰”了会议。

二是股东大会形式化、流程化。股东大会沦为“走过场”，这一现象在部分国企较为普遍。比如某家国有企业的股东大会，董监高的名牌在主席台上，主持说有两位领导临时有事赶不过来要撤掉，而台下在座的一些参会人员，也有不少是本单位的职工冒充外面的投资者。因为有媒体记者进门时听见他们说，领导让帮忙去开个会，要凑个人数，因此很多人还穿着工装，就带着笔记本来开会了。

更搞笑的是，会开到一半，有几名与会者发现自己开错了会，原来隔壁会议室还有安全生产的例会需要点人数，这几位再夹起本子去另外一个会议室赶会。这样一来，我们就能看出，这家公司的股东大会明显地沦为了走形式。因为股东大会作为上市公司治理的重要一环，是不得不开的会，因此董监高们也只好做做样子、走走形式。

三是中小股东参会人数较少、参与意愿不强。从历年参会人数来看，中小股东参与度普遍较低。相关数据显示，2016年，上市公司平均仅有30位股东参加年度股东大会，其中还包括了以网络方式参加会议和投票的股东，更有800余家上市公司出席年度股东大会股东人数低于10名。浙江某上市公司年度股东大会甚至出现除大股东外，仅有一位股东现场出席，一位股东参加网络投票的奇葩现象。

凸显体制顽疾

近年来，虽然我国上市公司治理取得了长足进步，但仍存在不少问题，主要表现为内部治理结构中制衡机制无效和外部监督机制缺乏。

A股市场的很多上市公司是从原来的国有企业改制而来，这类企业一般都是由国有资产的代表方即政府的国资管理部门担任公司的控股大股东，并委派多名人员担任公司董事。按照一般的股份制理论，这种做法没有任何問题，但是这些派往上市公司的董事，大多在其控股大股东企业中有更加重要的职务，上市公司董事对他们来说不过是一份兼职，很多人甚至不在上市公司内领取薪水，正是在体制上存在的先天疾患，使他们可以心安理得地“旷会”。

为了解决这个问题，证监会曾经投入很大精力治理乱象，但由于上市公司的“出身”问题，董监事等高管身兼二职的情况仍然很普遍，这也造成了他们在股东大会上大量“旷会”的情况。值得注意的是，董监事“翘会”不仅出现在业绩差的公司中，在一些业绩尚可的国企上市公司里“翘会”情况同样严重。上市公司存在的体制顽疾，让股东大会成了走过场的游戏，中小股东有意见不能充分表达，或者即使表达也成了“放空炮”。

上市公司董监高出席股东大会情况直接反映公司治理水平和公司质量。尽管权利不断扩张，但对董监高人员履行勤勉义务的规定却不多见。这就造成了激励与约束之间的失衡，从而损害了公司股东的利益。因此，我们应警惕上市公司董监高缺席股东大会现象“常态化”。

A股市场的建立虽然在制度上是从国外成熟市场“舶来”的，但由于国情影响，仍有自己的特色，这些特色有的是合理的，有的也需要通过改革来完善。类似这种董事和监事随意“旷会”的情况，看似是小事，但我们应该透过表面的现象看到它背后存在的顽疾，以此作为改革契机，将我们的市场建设得越来越好。

《中国经济信息》综合报道