国美新时代

栗　匀

从成功引入贝恩资本到管理层出台股权激励方案，陈晓无疑想要带领国美逐步走出传统家族企业的影子，进入一个全新的“职业经理人时代”。

后黄光裕时代的国美所走的路，与创维所走的路有异曲同工之妙。在黄光裕接受调查的第一时间，董事会划清公司与创始人之间的界限，同时成立特别行动委员会处理危机时刻的公司事务。6月23日，国美高开78%高调复牌，陈晓在带领国美团队渡过第一轮危机后，国美团队又打出了引入外部资本和对管理团队进行持股奖励的两张牌。

第一张牌

2009年6月22日，国美电器披露了贝恩资本（Bain Capital LLC）参与的32亿港元融资方案。贝恩资本通过认购15.9亿元（约合18.04亿港元）七年期可转债，相当于持有经发行转换股份扩大后公司总股本的11.3%；而黄光裕通过减持部分股票套现，于7月31日前足额认购了8.16亿配售新股，继续以34%的持股比例稳居国美电器第一大股东位置。

8月3日，随着再融资协议交割完毕，贝恩资本（Bain Capital LLC）派驻的三名代表正式进入国美电器董事会。根据此前达成的投资协议，贝恩资本提名的竺稼、Ian Andrew Reynolds（雷彦）、王励弘三人进入董事会，担任非执行董事。

竺稼等人进入国美电器董事会，意味着国美电器再融资已全部完成。但由于黄光裕仍牢牢占据国美电器第一大股东地位，并在董事会中具有实际控制力。未来新进董事能否与董事会其他成员顺利协作，仍然存在一定的不确定性。

竺稼称，加入国美董事会，标志着贝恩资本与国美电器的长期伙伴关系更进一步。他期待能够帮助公司实现持续发展并进一步提高公司的企业管治。

托延了半个月才达成决议的原因是因为共有两个“遗留问题”，且全部与国美电器是否能“去黄光裕化”有关。据了解，贝恩资本提出的融资方案包括了两大部分的内容。其一是可转债，其二是增发“供股”。

在可转债部分，贝恩资本将在国美原有股份的基数上，新增发可转债12%。目前国美电器的股份共有127.59亿股，即贝恩资本增发15亿股左右，票面利息为5%。

双方约定，这一债券在未来的一至五年内可以转股，转股条件是国美电器的股价高于1.18港元。也就是说，当国美股价突破了1.18港元之后，贝恩资本就有权将这12%债券转为股份。

第二张牌

7月7日，国美电器（00493.HK）公告了其首次股权激励方案的细节。公告显示，方案涉及总计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%。按当日1.9港元的收盘价计算，该方案总金额近7.3亿港元，这是到目前为止中国家电业金额最大的激励股权方案。

根据国美电器公告显示，在3.83亿股的购股权中，陈晓等11名高管共获其中的1.255亿股，其余将分配给其他管理人员。

据国美副总裁、新闻发言人何阳青介绍，股权激励覆盖了分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共惠及105人。受激励人利用这些购股权可以在日后仍以国美电器7月7日的收盘价1.9港元买入相应数量的公司股份。根据方案，受激励人员须从一年后方可开始分批行使购股权，每年可行使25%，计划分4年完成。此次购股权的有效期为10年。

在过去的几年中，家电行业越来越多地采用了股权或期权激励，如TCL、海尔、海信等。这一次国美做到了极致。

业内专家刘步尘指出，与此前更多激励停留在高管层不同的是，国美股权激励涉及的人员之广、额度之高，是此前的家电企业无法比拟的。正值“黄光裕事件”对公司造成影响的特殊背景下，中高层管理者有可能产生动荡的情况下，且打破了业界关于有国美高层将离开的传言。股权激励制度，将提高国美各个管理层的积极性、忠诚度，同时也会规范上市公司治理结构，提高治理水平，也会让国美发展进入一个新的时期。

“贝恩资本对股权结构、治理结构的优化起到很大的作用。‘黄氏时代的国美带有很浓厚的黄光裕个人色彩，可能导致公司的重大决策失去理性，而为贝恩增加的三名非执行董事，可能会使某些非理性的决策带有更多理性的声音。

贝恩进入和股权激励这‘两张牌一出，意味着维稳的工作基本可以宣告结束，同时拉开了国美进一步转型发展的大幕。”刘步尘如是说。

未来走向

8月7日，香港法院已批准证监会的申请，下令冻结国美电器创始人黄光裕的资产。禁止黄光裕、其妻杜鹃及其两家控股公司处置或交易所持的价值16.6亿港元的国美电器股份。原因则是涉嫌欺诈，要求黄光裕夫妇向国美电器赔偿损失。

陈晓被黄光裕事件推上了国美董事局主席的位置后，7个月的疾风骤雨，在国美内部，陈氏精细化经营的精神内核开始清晰地显露出来。放权与分飨，把国美旧部统统变成跟他自己一样的“投资者+职业经理人”，使其全心全意地为他所用。这一招漂亮得令贝恩资本也赞叹不已。全程掌控此项投资的贝恩董事总经理竺稼与陈晓是旧识，在摩根士丹利时期就操刀过永乐电器的香港上市，对陈的好感留存至今。但跟外界一样，在深入了解国美之前，竺稼自己的印象也仅限于“国美=黄光裕”，有着常惯的担心：“我自己也接触过一些创始人很强势的企业，往往管理层就比较听话，侧重于执行。”但跟国美公司所有的副总裁、主要部门经理、大区总经理，包括一些地区的分公司的总经理沟通后，竺稼的结论是，“我对国美团队的评价是很高的”。

2009年初，确定了国美的战略转型方案后，整个国美开始收缩战线，向精细化战略转型。今年上半年，国美在全国关闭了40多家门店。与此同时，国美也不失时机地抓住“家电下乡”的好机会，积极推广家电下乡政策，以扩大销售额不断上升。

进入“职业经理人”时代的国美将更加稳健。上半年实行的战略转变，改善了与其供应商的关系。而供应商普遍也对国美目前的股权激励表示了认同的态度。毕竟，股权激励将带来更为稳定的局面，而目前的局面又是供应商所希望维持下去的。

家电领域著名专家陆刃波表示，国美的股权激励是正确的选择。他认为，国美此次实行股权激励机制之后，通过资本连接公司的治理结构，会激发管理团队的积极性、开拓性，会使公司发展进入一个新阶段。

处于战略转型关键时期的国美，未来的走向也在渐渐清晰起来。随着国美逐渐建立起一个先进、完善、多元的股权结构，这种开放的心态将使公司长远发展和治理结构更符合市场经济。这就要求一系列管理制度的设计都要朝着“职业经理人时代”转变，这也正是陈晓对国美未来发展的治理思路。