非上市公司股权激励机制研究

欧阳霞

摘 要： 我国具有非常多的非上市公司，企业面临激烈的市场竞争，股权激励能够解决存在的代理问题，促使企业不断进步。针对庞大的企业群体及迫切的执行要求，有必要探究国内非上市公司股权激励制度。

关键词：非上市公司；股权激励；机制

非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。股权激励，是指运用激励策略，让高级管理人员与其余职员获得公司期权、得到公司股份收益。因为考虑到非上市公司股权激励机制的研究较少，为此，基于现代企业制度，为使公司管理人员及重要人员积极参与工作当中，把股东、公司、经营者三者之间的利益结合起来，使各方一同关注企业未来的发展，不断实现公司发展战略目标，有必要构建股权激励与约束机制[1]。笔者结合与之认识，进行如下研究。

改善非上市公司宏观环境的措施

完善相关法律法规

首先，完善公司资本制度与行权后出售条件。企业在设立时，一定要在公司章程内规定总资本额，利用预留库存股去解决激励中股权来源问题。分析及比较欧美国家较为成功的资本市场，在授权资本制影响之下，在公司设立过程中，股东仅认足部分资本，剩余未认足资本根据企业经营需求以发行新股方式来缴足，这需要我国顺应现代企业机制，把资本授权制引入其中，可让企业设置库存股，健全公司资本制度，消除股票来源存在的问题。经常长时间出售，导致股权激励作用减弱，这就需要适当放开转让比例，使股权激励在一定约束机制下凸显作用。

再次，完善《税法》具体规定。在执行税收优惠政策过程中，务必权衡各方当事人的利益。提出，遵照美国ESOP执行的税收优惠法规，构建股权激励税收优惠制度，使股权激励的企业享受税收优惠，如果企业利用增加利润资本，同时赠送给员工时，可把该利润从应纳税额中扣除，减少企业承受的税收负担。此外，企业员工会在所得税方面得到优惠政策，如果职工想要把企业所获分红转增资本时，因为该部分红利未被纳入员工个人消费当中，却是投入社会之后的再生产，提出个人所得税在现行20%前提下，进行适当下调。且倡导商业银行把贷款购股服务提供给员工，适当减少该部分的贷款利息，国家在这方面征集的增值税也要适当减低。如企业使用信托持股，国家应为信托持股机构提供税收照顾。

完善企业法人治理结构

执行股权激励计划能够营造良好的公司股权结构，形成完备的公司的治理结构，这需要企业具有一套完备的治理结构。优化及完善公司法人治理结构，不但要具有股东大会、董事会、监事会，还要具有管理层。在现代企业当中，管理层具有操控着公司日常经营的管理权。如果企业股权结构因为股权激励而产生变化，企业需要切实尊重中小股东的合法利益，嚴格遵照《公司法》等相关法律及法规，维护他们的权利，特别是确保他们具有的股东表决权、知情权。当确保上述权利之后，方能让持股员工成为公司实际的主人。

设置有关服务机构

美国政府专门设置了职工持股计划政府服务机构，管理并转让职工持股计划等，把非上市公司股权激励计划纳入政府机构的监督及管理当中，促使非上市公司良好股权激励行为的形成。设置专门的机构负责统一管理职工股，通过内部委员会名义代为购买，由上述组织管理股权，切实践行股东权利。提出，政府决策机构高度重视建设非上市公司股权激励制度，设置政府服务机构，为非上市公司股权激励给予监督与服务。

构建企业所有权文化

让员工享有参与各级管理决策的机会。当员工参与企业各级管理决策时，方能切实让员工具有企业所有者的意识，继而通过企业所有者的身份进行思考。员工参与管理决策形式较多，如自主管理团队等，让员工享有更多的培训机会。

经过培训之后，能够丰富员工的知识，提高他们的技能，让员工更好地完成各项决策，进行高效决策，为企业带来经济效益，使员工更好地认同企业形成的使命与价值观，逐步强化员工的意识。长期打造企业所有权文化，要求企业管理人员及员工精心培育。在企业当中营造所有权文化的氛围，真正践行股权激励制度，通过股份民主与职工民主的方式来实现，并获得良好的执行效果[2]。

完善非上市公司微观操作规范的措施

制定目标

在制定股权激励方案之前，首先要设定公司及各部门的目标。制定目标要遵循的原则是：不是基于过去的贡献，而是基于未来的创造。

激励模式选取

非上市公司涵盖的公司分为有限责任公司与募集设立非上市股份有限公司等。需要指出的是，以上几种公司均可对被激励对象使用虚拟股份、低价转让股权、赠予分红权等一些形式。因为国内场外交易市场并不成熟，可以针对一些进入场外交易市场的募集设立非上市股份有限公司等实施股票增值权、限制性股票等。在选取股权激励模式时，企业可整体考量企业规模、发展阶段等，选取合理有效的激励模式。

授予

激励对象选择

一般来说，激励的重点主要是企业的董事、高管、骨干及核心技术人员。在对激励对象进行资格认定时，需从企业战略、人力资本附加值、历史贡献、岗位稀缺重要程度开展。当明确激励目的后，把选定激励对象过程划分为两个阶段，即“范围划分”“内部竞争”。股权激励计划执行前期，明确激励范围的部分硬性标准，让员工在最大程度上感受到自身受到企业的重视。在激励对象选择中，引入竞争机制，突出“股权激励”必要性。

授予方式

股权激励的行权方式一般涵盖两种，一类是“一次性行权”，另外一种是“分期行权”。前者为完成授权期之后，激励对象能够选取各行权方式。后者涵盖了一些类型的分期模式，一般经常见到的便是“匀速分期”“变速分期”。匀速分期，平均划分所获期权为几个部分，完成一些授权期后，便可实施行权；另外一些到期后，接着实施行权，照此以往，至完成全部行权。通过运用“分期行权”方式，能使股权激励周期变长，在很长的时间内不断激励，能够有效错开集中回购，减轻资金带来的压力。

授予数量

股权授予数量的设定，要有两个原则，既要能够确保激励对象有积极性，又要确保公司治理安全。企业可以根据激励对象的价值来评估其未来能够为公司创造的价值，据此来推算在此岗位上的员工应该拿多少股权。企业也可以采用行业水平与个人需求相结合的模式。例如，同行CEO年薪是100万元，本企业CEO个人收入需求是150万元，那么企业就可以采取给予90万现金再加上60万股权收入的方式。这样做，既减少了现金支出，又激励了对方。

退出机制

对于股权激励，我们提倡“进入有条件，退出有机制”。企业在制定股权激励方案时应当对股权转让、股东退股、股东离开、股东死亡等做出具体的规定。其一，针对合同期满、法定退休等，将已行权部分的激励成果纳入激励对象中，对未行权部分企业收回一部分。其二，执行取消连续两个考核期考核结果不达标的行权资格。其三，先明确股权激励方案，和激励对象签署股权授予协议同等重要。

结语

事实上，非上市公司股权激励达不到当前法律及法规的要求，股权激励模式的配置需要考虑上市前后的衔接。一些学者认为，未进行创业板之前，未上市企业重点执行变通的股票期权激励方式。股权激励最初是激励核心层，在企业快速发展之下，可考虑逐步拓宽激励范围。当开设创业板之后，中小企业需要马上提出上市要求，通知着重践行股票期权计划。股票期权与股份期权等要自然衔接，把股票期权计划用作公司股权激励的发展潮流，规范及完善非上市公司股权激励制度，促使其健康发展[3]。

（作者单位：江门美吉特置业有限公司）

【参考文献】

[1]王舒，王琛.激励背后有玄机——非上市国有企业股权激励机制研究[J].深交所，2014（01）.

[2]马建兵，张晓彤.公司治理中企业所有权配置的实现方式[J].企业文化（旬刊），2013（01）.

[3]俞孋仁.我国上市公司与非上市公司股权激励制度比较研究[D].华东政法大学，2013.