论合并财务报表与财务会计概念框架的冲突——兼评“合并财务报表理论”

中国人民大学商学院 曹 伟 湖南大学金融与统计学院 商振宇

一、引言

合并财务报表是当今世界流行的会计惯例和会计实务，也是各国会计准则的重要内容之一。合并财务报表产生于控股合并，当一个企业（投资企业）取得另一企业（被投资企业）有表决权的股份（或出资证明），并能够控制其财务和经营政策，而被投资企业仍保持其独立的法人资格并继续经营时，控股合并就产生了。投资企业成为母公司，被投资企业成为子公司；母公司和子公司分别是法律主体和会计主体，它们通过建立凭证、账簿和报表体系来反映其财务状况、经营成果和现金流量。当母公司将自身及其控制下的子公司作为一个整体（通常被视为企业集团）来看待，并试图反映这一整体（即企业集团）的财务状况、经营成果和现金流量时，合并财务报表问题就产生了。母、子公司作为一个整体来看待时，通常被称为企业集团；但该企业集团并不具备法人资格，也没有哪一方为该企业集团承担民事责任和民事义务。依据目前有关合并财务报表准则和实务，合并财务报表是在母、子公司自身财务报表（又称个别财务报表）的基础上，经过加总、调整和抵销等专门的合并程序由母公司编制的。由于合并财务报表的编制没有专门的会计凭证和账簿资料作为依据，而是借助于复杂的调整和抵销程序，因此合并财务报表会计和审计实务异常烦琐和复杂，历来被视为财务会计的难题。

尽管合并财务报表在实务中非常流行，而且其异常烦琐的程序带来会计编制和审计方面的困惑和障碍，并耗费大量的人力和财力，但合并财务报表的理论依据和理论基础问题至今尚未解决；合并财务报表在实践中的作用和效果也缺乏来自实践的证据。笔者拟探讨合并财务报表的理论基础问题。

为了从理论上解释合并财务报表，从而为合并财务报表实务提供理论基础，逐步形成了几种流行的合并报表理论，其中最为著名的有母公司理论、主体理论以及所有权理论。其中，母公司理论和主体理论占据主导地位，而且国际会计准则以及主要国家的会计准则正在从母公司理论转向主体理论，如国际会计准则和我国会计准则关于合并报表的定义以及合并报表的编制程序均体现了主体理论。但必须指出，这些见诸教科书的所谓“合并报表理论”均存在着与财务会计概念框架的冲突，而财务会计概念框架却是指导和解释会计准则的整体理论和系统理论。换言之，目前的合并财务报表准则和实务还没有能够有效地纳入到财务会计概念框架之下，也可以说，合并财务报表缺乏理论依据和理论基础。

二、母公司理论

（一）基于母公司理论的合并财务报表特征 母公司理论将企业集团看作是母公司的延续；将合并财务报表视为母公司自身财务报表（或称个别财务报表）的“放大”。在母公司自身财务报表中，母公司在其子公司中享有的权益是通过权益法反映在“长期股权投资”以及“投资收益”两个项目中。母公司通过编制合并资产负债表，将母公司自身财务报表中的“长期股权投资”项目抵销，从而将其“放大”为子公司的具体资产和负债项目；合并资产负债表中的所有者权益仍然是母公司股东的所有者权益，子公司少数股权股东在子公司中的所有者权益在合并报表中则不被视为股东权益。母公司通过编制合并利润表，将母公司个别利润表中的“投资收益”项目抵销，从而将其“放大”为子公司的具体收入、费用和利润项目；子公司少数股权股东在子公司利润中享有的份额，在合并利润表中不作为利润看待。

具体而言，按照母公司理论，合并财务报表的基本特征如下：（1）股东权益的内容和列示。在合并资产负债表中，股东权益仅限于母公司股东的权益；子公司少数股权股东的权益被排除在合并股东权益之外：或者作为负债列示，或者作为独立的夹层列示在负债和股东权益之间。（2）合并净收益及少数股权股东的收益。在合并利润表中，合并净收益属于母公司股东的净收益；子公司少数股权股东的应享收益，则被排除在合并净收益之外：或者作为费用列示，或者作为合并净收益的扣除项目。（3）资产和负债的计价。在合并资产负债表中，对于母公司个别报表中的资产和负债，均按照其原账面价值计价；对于子公司个别报表中的资产和负债，则分别以下两种情况计价。如果母、子公司之间的合并被视为购买，那么子公司净资产中由母公司享有的部分，按照购买日公允价值计价；如果母、子公司之间的合并被视为权益结合，那么子公司的资产、负债均按照原账面价值计价。（4）合并过程中产生的商誉。如果母、子公司之间的合并被视为购买，那么合并成本大于母公司享有的子公司净资产公允价值份额的部分，作为商誉确认；即商誉属于母公司，与少数股权股东无关。（5）未实现内部损益。母、子公司间未实现损益，在母公司销售给子公司的情况下（顺销），全额抵销；在子公司销售给母公司的情况下（逆销），按照母公司所购股权的比例抵销。

（二）母公司理论与现行财务会计概念框架契合分析 由于IASB的概念框架和FASB的概念框架是目前财务会计概念框架的代表，二者在计量属性方面没有本质差异，因此，笔者以现行财务会计的概念框架来解释母公司理论下的合并财务报表，假如在逻辑上能够解释，则说明母公司理论与现行财务会计概念框架是契合的，否则就认为是不契合的。

首先，考察会计主体。母公司理论之下的合并财务报表，其会计主体是什么？与母公司个别报表相比有无变化？可以假设合并财务报表的会计主体仍然是母公司；但原来进行核算和报告的母公司，其空间范围是作为法律主体的母公司，而现在通过编制合并报表进行报告的母公司，其空间范围则扩展到它所能够控制的子公司。子公司少数股权股东在子公司中享有的权益，在以母公司理论编制的合并财务报表中变成了负债。而按照合并财务报表的会计主体仍然是母公司的假设，该负债就变成了母公司的负债（即子公司少数股权股东成为母公司的债权人），这显然不符合实际情况。也就是说，将母公司理论下的合并财务报表的会计主体解释为母公司，在理论上存在着难以逾越的障碍。那么，不妨将母公司理论下的合并财务报表的会计主体看作是母、子公司组成的企业集团。作为企业集团，其股东应该既包括母公司股东又包括子公司股东。以企业集团为会计主体编制的合并财务报表，其股东权益既应该包括母公司股东的权益，又应该包括子公司少数股权股东的权益。但这又与母公司理论将子公司股东视为债权人不相符合。因此将母公司理论下的合并财务报表的会计主体看作是母、子公司组成的企业集团，同样存在理论障碍。

其次，考察财务报表要素。如果认为母公司理论下合并财务报表的会计主体仍为母公司，那么合并报表中子公司的资产即成为母公司的资产。而作为母公司的资产，母公司必须能够对该资产有控制能力；但事实上，尽管母公司能够控制子公司的日常财务和经营政策，但并不能够控制子公司的具体资产项目，因为控制一项资产意味着与该资产所有权相关的经济利益由该控制主体享有、与该资产所有权相关的风险由该控制主体承担，这对母公司而言显然缺乏现实依据。另外，如果认为母公司理论下合并财务报表的会计主体仍为母公司，那么合并财务报表中子公司的原负债将成为母公司的负债，但母公司对此根本没有承担相应的现时义务。因此，在将母公司理论下合并财务报表的会计主体视为母公司的前提下，合并财务报表中的资产、负债要素难以进行理论解释。如果认为母公司理论下合并财务报表的会计主体为企业集团，那么在财务报表要素方面仍然存在理论障碍。因为按照母公司理论，无论是将子公司少数股权股东的所有者权益在合并报表中确认为负债，还是将少数股权股东享有的净收益确认为费用，都不符合财务会计概念框架中负债和费用的定义；如果将少数股权股东的所有者权益在合并报表中作为负债与所有者权益之间的夹层处理，则更是匪夷所思，没有经济意义。

最后，考察计量属性。如果母、子公司之间的企业合并被视为购买，那么按照母公司理论，在资产负债表中，子公司净资产中按照母公司持有子公司股权份额计算的部分，以购买日的公允价值计量，剩余部分则以子公司原账面价值计量；这样就出现了同一资产或负债项目在同一时点上按照不同计量属性计价的情况，这显然不能被财务会计概念框架所解释。

以上情况足以说明，母公司理论与现行财务会计概念框架是不相容的。

三、主体理论

（一）基于主体理论的合并财务报表特征 主体理论认为合并财务报表是企业集团各成员企业构成的经济联合体的财务报表，编制合并报表是为了整个经济整体服务。按照主体理论编制的合并财务报表，其基本特征如下：（1）股东权益的内容和列示。在合并资产负债表中，股东权益既包括母公司股东的权益，又包括子公司少数股权股东的权益；或者说，既包括控股股东权益，又包括非控股股东权益。少数股东权益（或非控股股东权益）作为一个单独的项目在股东权益中列示。（2）合并净收益及少数股权股东的收益。在合并利润表中，净收益既包括归属于母公司股东的净收益，又包括少数股权股东应享有的净收益，但少数股权股东的净收益通常以“少数股东损益”（或“非控股股东损益”）项目列示。（3）资产和负债的计价。在合并资产负债表中，对于母公司报表中的资产和负债均按照其原账面价值计价；对于子公司报表中的资产和负债则分别按以下两种情况计价：若母、子公司之间的合并被视为购买，那么子公司的资产、负债以公允价值计价；若母、子公司之间的合并被视为权益结合，那么子公司的资产和负债以其原账面价值计价。目前国际会计准则和美国会计准则均已经取消了企业合并中的权益结合法，只保留了购买法；但我国准则对同一控制之下的企业合并仍采用权益结合法。（4）合并过程中产生的商誉。主体理论下确认的合并商誉属于全体股东，其计算方法如下：用子公司的整体价值减去子公司可辨认净资产的公允价值；其中，子公司的整体价值是通过母公司付出的合并成本除以其在子公司拥有的股权比例计算得出。该确定方式实际上假定子公司的少数股权股东愿意与控股股东（母公司）支付同样的价值来购买其相应的股权。其实，建立在这种假设基础上而计算出的整体价值（即整体购买价格）并不符合实际情况，因为少数股权股东没有对子公司实施购买（即对子公司没有控制权），所以它不可能以与控股股东一样的价格来购买子公司的股权。（5）未实现内部损益。无论顺销还是逆销，均100%抵销公司间未实现损益。

（二）主体理论与现行财务会计概念框架契合分析 首先，考察会计主体。主体理论是将母子公司形成的企业集团作为一个经济联合体来看待的，所以主体理论下的合并财务报表将企业集团视为一个新的会计主体，该主体既不同于母公司，也不同于子公司。因此，该理论之下的合并资产负债表中的股东权益既包括母公司股东权益、又包括子公司少数股东权益；合并利润表中的净利润既包括母公司股东享有的损益、又包括子公司少数股东享有的损益。但该理论之下的合并报表对于母公司股东和少数股东（或非控股股东）还是有所区别：属于母公司股东的权益是分项列示，而属于少数股权股东的权益通常是以一个综合项目单独列示；对于合并利润表中的净利润也是采用同样的处理方式。也可以作如下假设：主体理论之下编制的合并财务报表，其会计主体不是企业集团，而是原母公司。按照这一假设，合并资产负债表的股东权益中就不应该包括少数股东权益，合并利润表的净利润中也不应该包括少数股东损益。这显然与主体理论的做法不符，因此应否定这一假设。

其次，考察合并财务报表中资产、负债的计量。既然主体理论将企业集团作为一个会计主体看待，那么该会计主体与母公司、子公司这些会计主体是如何连接起来呢？进一步，母公司和子公司的资产和负债是如何进入企业集团财务报表的呢？按照主体理论，母公司的资产和负债以其原账面价值计入合并资产负债表，而子公司的资产和负债则以公允价值计入合并资产负债表。这种做法的理由可解释如下：母公司的资产、负债从企业集团一成立就是该集团控制的资产和承担的负债；子公司的资产和负债则是与企业集团发生了交换，并成为企业集团所控制的资产和承担的负债。但这样做也会导致一系列问题：第一，企业集团作为一个会计主体对母公司的资产能够控制和处置吗？对母公司的负债能够承担义务吗？母公司负债大多属于法定义务，企业集团对此是法定义务吗？答案是否定的。第二，子公司并没有与企业集团这一会计主体发生交易，所以子公司资产和负债以公允价值计入企业集团财务报表，也无法解释。第三，企业集团可以作为一个会计主体对外报告，但企业集团不是法律主体，没有法人资格，所以它既不能控制和处置子公司的资产，也无法承担子公司的负债。

综上所述，主体理论下的合并财务报表也难以用现行财务会计概念框架进行解释，即主体理论与财务会计概念框架并不契合。

四、所有权理论

（一）基于所有权理论的合并财务报表特征 按照所有权理论，母公司以在其子公司中拥有的所有权（股权比例）为依据对子公司财务报表进行合并；母公司对子公司不拥有所有权的净资产不予合并。因此按照所有权理论编制的合并财务报表不存在少数股东权益及少数股东损益问题。合并财务报表中的比例合并法应用的就是所有权理论，此外，长期股权投资核算的权益法采用的也是所有权理论。所有权理论下的合并财务报表，其基本特征如下：（1）所有者权益的构成及列示。合并财务报表中的股东权益只反映母公司股东权益，子公司少数股权股东权益不在合并报表中反映。（2）合并净收益。合并利润表中的净收益只反映归属于母公司股东的净收益，少数股东应享有的净收益不在合并利润表中反映。（3）资产和负债的反映与计价。在合并资产负债表中，对于母公司报表中的资产和负债，以其原账面价值计价并全额反映；对于子公司报表中的资产和负债，只反映按照母公司持股比例计算拥有的部分，并按照公允价值计价。（4）内部未实现损益的抵销。从理论上讲，不管是顺流交易还是逆流交易，都应按照母公司对子公司的持股比例进行抵销，因为按照所有权理论，所谓的“内部交易”只是母公司与子公司中母公司拥有权益部分进行的交易。（5）商誉。母公司对子公司的合并成本大于母公司享有子公司净资产公允价值份额的部分，作为商誉反映在合并资产负债表中。

（二）所有权理论与现行财务会计概念框架契合分析 首先，考察会计主体。所有权理论下的合并财务报表，其会计主体仍然是母公司，因为合并报表中的所有者权益与母公司个别报表中的所有者权益完全相同。合并报表与母公司个别报表的区别只是：将母公司资产负债表中的“长期股权投资”项目“放大”为子公司资产和负债中母公司按照持股比例拥有的份额；将母公司利润表中的“投资收益”项目“放大”为子公司收入、费用和利润中母公司按照持股比例拥有的份额。同样，也可以假设所有权理论下的合并财务报表，其会计主体不是母公司，而是母子公司构成的企业集团。在这种情况下，合并资产负债表中的所有者权益就不应该只是母公司所有者权益，而是应该将子公司少数股权股东的权益包括在其中；合并利润表中的净收益就不应该只包括归属于母公司股东的净收益，而是应该包括归属于少数股权股东的净收益；对于子公司报表中的资产和负债，就不应该只反映按照母公司持股比例计算拥有的部分，而是应该反映全部。因此这种假设是不成立的。

其次，考察合并资产负债表中对于子公司资产、负债的反映和计价。因为所有权理论下合并报表的会计主体仍然是母公司，母子公司之间的企业合并被视为母公司对子公司权益的购买，所以在合并报表中对于母公司个别报表中的资产和负债仍以其原账面价值计价，而对于子公司个别报表中的资产和负债以公允价值计价，这是符合财务会计概念框架的。但将子公司资产和负债按照母公司持股比例计算的份额，确认为合并报表中的资产和负债（即母公司的资产和负债），则不符合财务会计概念框架中资产、负债的定义和确认标准。按照持股比例计算出来的子公司负债是母公司承担的现时义务吗？该现时义务履行时，与此相关的经济利益很可能流出母公司吗？对此，答案是否定的。同样，按照持股比例计算出的子公司资产是母公司能够控制的未来经济利益吗？与该资产所有权相关的主要风险由母公司承担吗？答案也是否定的。因此，可以得出，所有权理论与现行财务会计概念框架也是不契合的。

五、如何看待合并财务报表在财务会计中的地位

（一）从会计主体假设来看合并财务报表会计学的四大假设，即会计主体假设、货币计量假设、持续经营假设和会计分期假设，是传统会计学（或称基本会计学）的假设。而会计主体假设是有特定含义的，它不仅仅是一个空间范围；作为会计主体必须有一定的财产（或资金），并有相应的权利和责任，否则就不能够成为一个会计主体。从这个意义上讲，将母子公司构成的企业集团作为会计主体，不符合会计主体假设的本来含义。因此，合并财务报表不属于典型意义上的会计报表。

（二）合并财务报表可以作为母公司自身财务报表（或称个别财务报表）的附属报表看待 合并财务报表是权益法报表的进一步延伸，二者性质相同，都是用来反映投资企业在被投资企业中享有的权益。因此，合并财务报表与权益法报表共同构成广义合并财务报表，从而与国际会计准则中的单独财务报表相对应。应当指出，长期股权投资核算的权益法以及权益法报表同样不符合现行财务会计的概念框架。鉴于权益法财务报表及合并财务报表在反映投资企业在被投资企业权益中所起的作用，可以将该报表作为单独财务报表的附属报表（或作为其他财务报告）处理，从而降低权益法财务报表及合并财务报表在财务报告中的地位。同时，为了减少编制和审计合并财务报表的工作量，可以考虑以权益法财务报表取代合并财务报表。

［1］ IASB：《国际财务报告准则2008》，中国财政经济出版社2008年版。

［2］ FASB：《论财务会计概念》（娄尔行译），中国财政经济出版社1992年版。

［3］ 财政部会计准则委员会：《企业合并与合并会计报表》，大连出版社2005年版。

［4］ 常勋、常亮：《国际会计》，厦门大学出版社2010年版。

［5］ 赵志刚：《最新合并财务报表理论与实务》，经济科学出版社2009年版。