基于交易成本理论对关联交易盈余操纵实质性研究

张琳 杨帆

（西南民族大学管理学院 四川 成都 610041）

基于交易成本理论对关联交易盈余操纵实质性研究

张琳 杨帆

（西南民族大学管理学院 四川 成都 610041）

本文分析了企业利用关联交易进行盈余操纵的实质性目的以及原因。通过案例分析的方法能够比较容易的得出交易成本的相关因素在其中发生的实质性作用。结果表明：交易成本的人的有限理性，投机自利行为，行为的不确定性以及隐性成本的节约是造成企业频繁利用关联交易进行盈余操纵的原因。

关联交易 盈余操纵 交易成本 内部控制

一、引言

关联交易在跨国公司，母子公司及总分公司中得到广泛运用，目的是节约交易成本和合理避税。而在我国由于关联交易的监管制度还不完善，上市公司出现了很多不公平的关联交易情况，关联交易则被用作在母子公司之间转移利润或者掩盖亏损的用途，并借此恶意操纵盈余，对公司和社会造成严重的危害。正是在这样的背景下，分析企业利用关联交易进行盈余操纵的实质性原因研究是迫在眉睫的。上市公司出于各种动机，利用关联交易进行盈余操纵，使关联交易成为盈余操纵的主要手段，已有的文献已经对这方面进行了相关的研究。对企业利用关联交易进行盈余操纵的行为已经越来越受到各方面的重视，而且手段、方法频繁翻新，很多文献都对其相关方面进行深入研究，但是已有文献并没有突出导致上市公司频繁利用关联交易进行盈余操纵的根本性原因，本文正是从交易成本理论的角度进行分析，来阐述这种行为产生的实质性根源。针对上述不足，本文转换思路：没有从这种行为产生的方式、手段和目的入手，而是从交易成本的理论出发来剖析这种行为的内部原因，对其真正的实质进行控制和防范。

二、理论基础与总体框架设计

（一）理论分析 利用关联交易进行盈余操纵是上市公司转移利润和掩盖亏损的重要手段，主要包括资产交易、资金融通、担保、购销等方式。上市公司基于获得新股发行，配股和增发的资格；隐藏上市公司利润；逃避税收；提供担保；避免被处罚；提高股票发行价格；进行股票炒作；获得报酬和奖励；确保职位和获得升迁等原因是进行关联交易盈余操纵的主要动机。上市公司与其关联企业变相拆借资金的现象普遍，表面上上市公司向集团收取资金占用费，可以增加盈利和解决母公司资金来源问题，但是实际上并没有合理的运用资金，使企业资金闲置或者使用不恰当。上市公司通过随意调节费用及伪造交易等手段，为自己或关联方谋取非法利益，一些上市公司在购销业务中以非正常的低价从关联方买入原料，然后高价卖出其产品，借以制造高额账面利润。在信息披露上则含糊不清、模棱两可，只披露交易数量而不披露交易价格和定价方法，也不披露关联交易的次数及占同类购销的比例，甚至蓄意不进行披露。在治理费用、营业费用等相关费用上，以其利益为需要随意调节利润、转嫁费用，误导、欺骗投资者和监管部门。以各种方式进行资产重组，逃避有关部门监管，如资产转让、租赁、抵债、委托或合作投资、托管经营、赠予等。上市公司利用关联交易操纵企业的财务状况和经营成果进行利润包装，在财务报告中提供虚假信息，这些都是关联交易的现实状况。盈余操纵是指企业管理当局出于某种动机，利用法规政策的空白或灵活性，通过各种手段对企业财务利润或获利能力进行操纵的行为，同时蓄意选择形式上被法规政策所认可的会计处理方法或财务处理方法，以达到管理当局所希望的会计数据，实质上并不能反映公司的真实经营业绩。盈余操纵的动机主要包括获得融资资格；提高新股发行或配股价格；在二级市场进行炒作；扭亏为盈，改善公司在二级市场的形象或避免处罚。企业进行盈余操纵可以采用的会计方法是滥用会计政策，发出存货的计价方法，固定资产的折旧方法、坏账的核算方法、长期投资的核算方法、无形资产的核算方法、产品开发费的核算方法、职工保险金的核算方法等的选用及变更均会对会计利润数额产生一定影响。可以采用的非会计方法主要包括关联交易、利用资产重组和不良资产操纵利润、改变交易方式和时间等。由于我国上市公司的股份不能全流通，股权较集中，上市公司利用关联交易进行盈余操纵是最常用的手法。在财务报表中不涉及关联交易的计量，只是在重大事项中对关联交易进行披露。关联交易是一种发生在企业内部及企业之间的行为，基于此，可以将关联交易认为是一种隐性合同关系，关联方通过隐性合同来进行交易以及约束各方的行为，而盈余操纵正是由于合同的不完全性所产生的一种行为，所以利用关联交易进行盈余操纵就是由于合同的不完全性而导致的行为。关联交易作为一种特殊的交易形式，广泛地存在于上市公司的生产经营中。由于关联交易在操作时具有隐蔽性强，调节方便的特性，因此其已成为盈余操纵的主要手段。

（二）总体框架设计 交易成本经济学认为，经济组织的问题其实就是一个为了达到某种特定目标而如何签订合同的问题，所以可以将关联交易与盈余操纵的问题归结为履行合同的问题以及由于合同的不完全性而导致的成本问题。合同所涉及的成本包括合同签订之前的交易成本和签订合同之后的事后成本。合同签订之前的交易成本是指草拟合同，就合同内容进行谈判以及确保合同得以履行所付出的成本。签订合同之后的事后成本主要有：不适应成本，即交易行为逐渐偏离了合作方向，造成交易双方互不适应的那种成本；讨价还价成本，即如果交易双方想纠正事后不合作的现象，需要讨价还价所造成的成本；启动及运转成本，即为了解决合同纠纷而建立治理结构并保持其运转，也需要付出成本；保证成本，即为了确保合同中各种承诺得以兑现所付出的那种成本。

三、案例分析

（一）研究样本和研究命题 本文选取了1998年至年五粮液上市公司关联交易为样本进行研究。相关数据来源于公司对外公布的财务报告，数据来源www.sina.com。基于上述理论分析，本文提出三大研究命题：

命题1：上市公司频繁利用内部关联交易来进行盈余操纵行为

命题2：企业内部成员的有限理性会导致利用关联交易进行盈余操纵的行为

命题3：上市公司利用关联交易进行盈余操纵严重影响公司财务指标

（二）上市公司关联交易与利润操纵 本文利用五粮液公司的关联交易情况，重要财务指标的评定分析和董事、监事的组成，违法违规行为来表明基于交易成本理论分析的这种行为产生的实质原因。命题1证明如下：五粮液上市公司1998年至2009年间，与集团母公司之间发生的主要关联交易情况，具体事项包括接受劳务、产品购销、品牌使用、资产购销、技改项目和租赁等六大类。五粮液公司由于接受了劳务服务而向集团公司支付综合服务费，包括警卫消防、环卫绿化、房屋物业管理及其他等项目，有集团公司按照协议价向上市公司提供。五粮液上市的十年间，每年向集团公司支付的综合服务费稳中有升，从1999年的7276万元增长到2008年的19670万元。五粮液上市后每年都与集团公司发生大量的产品购销关联交易，关联产品采购和销售总额从1999年的54668万元增长到2008年的610328万元，即便是在2003年之后，关联交易金额也呈现稳定增长，关联产品采购由1999年的3.49亿元增加到2008年的19.39亿元；关联产品销售则有1999年的1.98亿元增加到2008年的41.65亿元。五粮液对公司品牌的使用情况，五粮液每年按照协议价向集团公司支付巨额的商标和标识使用费，该关联交易是五粮液集团利用其影响力以利益输送的一种典型方式。2008年底，五粮液共向集团公司支付的商标使用费和品牌建设费高达69639万元，五粮液共向集团公司支付商标使用费合计10.51亿元，同时支出了巨额的品牌维护与建设费。五粮液每年向集团公司支付租赁费，从1999年的6000万元增长到2008年的7483万元，增长幅度比较小，增长比较稳定。资产购销情况主要是上市之初发生的两起重大资产置换，目的就是为了减少与集团公司之间未来期间的关联交易。然而，五粮液集团不仅通过资产置换从上市公司赚取了高达20亿元的现金，而且并没有降低关联交易的发生，甚至还有增加的倾向。根据五粮液年度报告的披露，宜宾塑胶瓶盖厂置换进五粮液集团、并更名为普什公司之后，主要向五粮液提供瓶盖、酒瓶、商标和防伪产品等。2008年底，五粮液上市公司向普什公司采购和销售货物的关联交易金额分别为75.97亿元和2.77亿元，占相应关联交易总额的68.52%和2.18%。企业技改项目通过技改项目向集团支付金额从1999年的3533万元增长到2008年的4110万元，其中2001年至2003年的金额比较大。五粮液与集团公司之间发生的关联交易，对于关联产品购销，其交易定价主要是采用协议价的方式，但在执行购销协议时，向集团母公司采购更有可能对部分产品参照市场价交易，相反向集团母公司销售产品环节则较少参照市场价，其差别定价也在某种程度上存在将利益向集团公司输送的可能，其它关联交易形式则都是按照事先签订好的交易协议进行的，交易价格基本上市协议价。通过以上数据表明五粮液公司通过与其集团发生的各项关联业务来进行盈余的操纵，这些关联交易导致企业利润的转移，是企业实现盈余操纵的主要手段。

（三）公司内部有限理性与关联交易 五粮液公司2004年的监事总共有两人。2007年的监事总共有三人。五粮液公司2004年至2007年的独立董事有四人。2007年至2010年的独立董事有五人。命题2证明如下：从五粮液公司的历届监事情况来看，监事成员的数量有所上升，表明企业已经开始关注企业的行为以及对企业董事会成员所作出决策的控制。从董事会成员数量来看，独立董事数量也有所上升，表明公司开始对独立董事的关注，减少董事会成员在进行企业决策时由于有限理性而限制了企业的最优决策的选择，同时也减少了一些行为的不确定性。针对五粮液与集团公司之间发生的关联交易事项，上市公司全部都签订有书面协议，并聘请了独立财务顾问就重大关联交易发表意见，出具独立财务报告。上市公司监事会、独立董事、会计师事务所都对各年发生的关联交易发表了专项说明和独立意见，认为公司所发生的关联交易事项是公平、公正、合理的，并无损害公司和全体股东利益的行为。但是并没有实质地减少上市公司的关联交易行为。

交易成本理论可以用来解释利用关联交易进行盈余操纵的实质性原因，主要包括人的有限理性、投机自利行为、行为的不确定性和隐性成本的节约。最后可以通过内部控制来弱化这四点因素的作用。

图4 主要财务指标的对比情况

（四）公司财务指标与关联交易 命题3证明如下：五粮液公司的销售毛利率在2001年到2005年有轻微下降的趋势，但是总体上还是呈现上升的趋势，表明企业的销售情况一直比较好，通过销售产生的盈利比较客观。但是应收账款的周转天数一直呈现上升的趋势，应收账款的周转天数越高表明企业的应收账款周转情况越差，有可能是由于关联交易的产生导致了应收账款的上升，有进行盈余操纵的苗头。总资产净利润率在2001年至2008年一直下降，但是2009年突然呈现上升趋势，在2001至2008年期间，企业的资产净利润率相对来讲比较高，但是由于企业内部的一些运作导致了资产产生的盈利能力下降。企业的主营业务增长率在2004至2008年比较低，有两年还呈现了负增长，表明企业利用资产没有足够的创造收入，但是在2009年营业收入剧增，表明2009年经营状况良好，有所起色。对于在（图4）处极大的转变处可能是由于企业的一些重大事项造成的。（1）重大的违规记录：公司2009年9月9日立案调查，公司涉嫌违反证券法律法规，由中国证券监督管理委员会进行处理。公司2001年7月17日通报批评，公司未按有关规定及时履行报备程序，在信息披露方面不够充分，由中国证监会进行处理。公司2007年12月15日整改通知，公司应加强研究，积极采取措施，通过适当方式逐步解决公司与五粮液集团的关联交易问题，保障上市公司的独立性和投资者权益，规范公司发展；公司应着手解决人员、办公未分开等问题，严格执行《上市公司治理准则》的有关规定；公司应落实董事会下的专门委员会制度，并保证专门委员会的独立运作；公司应制定完善募集资金管理制度、高管买卖本公司股票专项管理制度、接待和推广制度等公司治理相关制度；强高管人员的学习培训，提高高管人员执行证券法律法规的自觉性规范运作意识；加强对公司资金使用的管理，由四川证监局进行处理。（2）重大的诉讼仲裁事项：公司2008年8月18日商标纠纷，民事诉讼，涉案金额达到490万元，此案例造成了企业的负债，造成了企业的现金流出。公司2009年8月18日经营合同纠纷，民事诉讼，涉案金额达到1998.99万元，此金额也是企业的现金流出。公司2009年2月18日商标侵权，民事诉讼，涉案金额480万元，公司败诉，对企业的声誉造成了一定的影响。公司2009年2月28日商标专用权纠纷，民事诉讼，涉案金额230万元，此金额为企业现金流入，由被告方支付给公司。公司2005年3月8日经销合同纠纷，民事诉讼，涉案金额达到54万元，不涉及企业现金的流出。公司2005年3月8日经销合同纠纷，民事诉讼，涉案金额达到92万元，原告撤诉。公司2005年3月8日商标侵权纠纷，民事诉讼，涉案金额达到54万元，此金额造成企业现金流出，对企业声誉产生消极影响。公司2002年8月17日贷款纠纷，民事诉讼，涉案金额达到62万元之多，虽然起诉，但是并没有实际的现金流入。公司2002年2月28日贷款纠纷案，民事诉讼，涉案金额达到202万元，将可能发生现金流出。公司2002年2月28日加工承揽合同案，民事诉讼，涉案金额达到587万元，造成企业现金流出，已发生支付行为。公司2001年1月18日贷款借款纠纷，民事诉讼，涉案金额达到867万元之多，分批支付。

四、交易成本视角下的盈余操纵动因分析

（一）人的有限理性 交易成本经济学主要关心的是根据不同情况，利用不同的治理结构，解决不同的交易问题，是否就真能节约成本。有限理性是一个无法回避的现实，从管理学和经济学研究的假设，就假定了人是有限理性的，做出的任何决策都是在有限理性下的决策行为。因此就需要正视为此所付出的各种成本，包括计划成本，适应成本以及对交易实施监督所付出的成本。交易双方都有维持合作关系的愿望，而不允许拆散这种关系，目的就是不想牺牲这种宝贵的专用交易所带来的利益，各方分享的利润也各有用场。正是由于人的有限理性问题，以及为此付出的诸多成本，才导致了人们利用关联交易采用盈余操纵行为。

（二）投机自利行为 投机是指不充分揭示有关信息，或者歪曲信息的行为。自利行为原则是指人们在进行决策时按照自己的利益行事，在其他条件相同的情况下人们会选择对自己经济利益最大化的行动。人们对每一项交易都会衡量其代价和利益，并且会选择对自己最有利的方案来行动。这种自利行为导致企业决策人对企业目标具有合理的认识程度，企业会采取对自己最有利的行动，在从事商业交易时总是为了自身的利益做出选择和决定。在任何一个社会中，一般人不懈追求的目标就是为了扩大自己的索取权。在进行盈余操纵的双方在交易中都会把对自己有利的信息告诉对方，除非对方肯花费很高的成本，否则就不会得到有用的信息。而且投机行为带来的巨大利益，以及对巨大利益的偏爱激励着关联交易对盈余操纵。

（三）行为不确定性 由于人们的有限理性和投资自利行为导致了交易行为的不确定性，不知道对方的交易行为如何进行，随着这种不确定的逐渐增大，才会迫使交易双方都想设计出某种机制来解决这种问题，否则一系列需要应付的问题会越来越多，但是这种机制是很难设计的，因为其中的不确定性因素非常多，这就使得进行盈余操纵的双方不惜采用关联交易的方式。

（四）隐性成本的节约 企业关联交易的问题来源于关联方之间隐性合同契约的问题，为了有效的减少隐性合同的交易成本才产生了关联交易的虚假行为。“隐形成本”是剔除关联交易双方有形成本之外的隐含成本，包括使用的关系，时间，精力等。关联方之间彼此形成了长期、稳定的合作关系，可以避免寻找交易对象、谈判对象和签约成本，节省交易费用，从世界范围来看，很多关联交易都发生在企业内部，企业集团往往通过内部化使企业与市场的界限模糊。当交易双方根据合作情况愿意续签合同并达成新的协议时，就会额外节省具体交易的成本。互相熟悉的双方就会有话直说，就能节省沟通成本，由于知根知底形成了一些特殊用语，举手投足都能心领神会，于是就形成了一种信任关系，企业正是利用这些隐性成本进行盈余操纵行为。

五、抑制关联交易盈余操纵的对策建议

（一）内部控制模型建立 为了有效地弱化关联交易的盈余操纵行为，降低企业进行关联交易的各种企图，企业可以通过加强内部控制来降低这种情况发生的可能性，通过淡化四点相关因素来减少合同的不完全性，进而弱化企业利用关联交易进行盈余操纵的行为。内部控制是指为确保实现企业目标而实施的程序和政策。内部控制还应确保识别可能阻碍实现这些目标的风险因素并采取预防措施。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和结果，促进企业实现发展战略。通过内部控制模型的改变来分析如何弱化企业利用关联交易进行盈余操纵的行为。

（二）利用控制环境减少有限理性及投机自利行为的发生 控制环境因素包括人员的诚信和道德观；用人唯才的承诺，即如果大量岗位被缺乏必要岗位技能的人员所占据，那么企业的控制环境很可能会被严重破坏，企业用人唯才的承诺可以通过为适当的人才分派适当的工作，并在必要时提供充分培训的方式来实现；董事会和审计委员会，即董事会成员应向最高管理层提出适当的问题，并对企业的各个方面进行细致的审查，通过制定高水准的政策和审查整体业务的行为，董事会及其审计委员会对确定“企业领导层的基调”承担最终责任；管理哲学和经营风格；组织结构；权利和责任的分配，即企业内的每个人必须对该组织的整体目标，以及个人行为与实现目标之间的相互关联有充分地了解；人力资源政策和实务。在控制环境的各个层面都可以有效地减少进行关联交易中的投机行为与行为不确定性，同时还可以限制人的有限理性。保持企业财务报告的公正性，减少盈余操纵的行为的发生。董事会会议作为董事会成员之间进行沟通的有效途径，表明董事会正在执行其职能，董事会的活跃程度越高，识别并制止盈余操纵的机会相应会增大。可以合理地推测董事会的会议次数越多，表明其活动越积极，会有更多的时间来关注包括盈余操纵的各种问题，通过董事之间的商议，可以减少个人决策带来的有限理性行为。股东在监督管理层方面能发挥积极的作用，但是由于监督成本的不可分摊性与监督收益的按比例均分性，造成中小股东很少有动机实施对管理者的监督行为；相反，大股东因持股比例较高，使其有动机也有能力监督管理者，这是因为大股东的利益更多地与公司价值相关。大股东持股比例越高，监督管理层维护自身利益的动机就越强，因此大股东的存在有助于抵制管理层的盈余操纵行为，使管理层的投机行为降到最低。盈余操纵是控股股东掠夺外部小股东的一种重要手段，控股股东操纵盈余的动机是由于掌握上市公司的控制权可以使控股股东获得私有利益，而控股股东则通过盈余管理竭力向外部人隐藏其控制权私有收益。因此，为了获得控制权私有收益，控股股东就有很强的动机进行盈余操纵，所以，通过股权结构的监督和股权制度的平衡以及股权的流通来减少投机行为的发生。

（三）利用控制活动及监察减少行为不确定性及隐性成本的节约 内部控制活动包括组织控制；职责划分，进行职责划分的主要目的是防止具有欺骗性的活动发生或未被查出，可以通过在两个或两个以上的人员之间分配工作的方式实现这一监控目标；调节和复核，调节是指雇员将不同数据连接在一起，识别并找出差距，并且在必要时采取纠正措施，调节包括比较总账的现金金额与银行对账单的现金余额、总账的应收款金额与相关补贴账户余额、以及固定资产的现场盘点与会计记录中记载的金额。业绩复核是指管理层将当前的业绩与预算、以前期间或其他基准相比较，以此反映目标的完成情况，并对其中的差距进行调查，以确定哪些纠正行动时必要的；实物控制；授权和批准；计算和会计；人员控制；监督和管理控制。管理层在企业经营中努力程度的不可观察性，使会计盈余成为管理层激励契约签订的重要依据，管理层为了自身利益的最大化，有动机利用会计政策的选择等途径来进行盈余操纵，最典型的管理层激励就是允许管理当局拥有一定的剩余索取权。管理层持股有助于使管理者和外部股东的利益相一致，可以减少管理者在职消费、剥夺股东财富和进行其他非价值最大化行为的动机，可以有效地减少行为的不确定性的行为。监事会可以行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。可以通过监事会的行为来监督董事和经理的行为，减少行为不确定和投机行为为企业利益带来的危害。企业通过内部控制来有效地减弱利用关联交易进行盈余操纵的因素，进而弱化由于这两点因素而导致的“合同”不完全性的行为，进而弱化盈余操纵的行为。

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Research on the Relevant Transaction to SurplusManipulate Based on the Theory of Transaction Cost

Zhang Lin Yang Fan
（College ofManagement,SouthwestUniversity for Nationalities,Chengdu,Sichuan 610041）

Thispaperanalysis the purposeand the reason that the company uses relevant transaction tomanipulate surplus.Through themethod of case study,we can know easily the substantial role on which the relevant factors of transaction cost have played.The result shows four relevant factors of transaction cost—limited rationality of human,self—interest of speculation,uncertain behaves and the thrift of invisible cost are the reason why the company uses frequently the relevant transaction tomanipulatesurplus.

Relevant transaction Surplusmanipulation Transaction cost Internalcontrol

张 琳（1986-），女，山东单县人，西南民族大学管理学院硕士研究生

杨 帆（1986-），女，湖北随州人，西南民族大学管理学院硕士研究生

（编辑 虹云）