中国企业跨境投资税收风险及其防控

赵燕清 （国家税务总局督察内审司 北京 100053）

中国企业跨境投资税收风险及其防控

赵燕清 （国家税务总局督察内审司 北京 100053）

随着“一带一路”战略的实施，越来越多的中国企业加入“走出去”的行列，与此同时，以BEPS行动计划为代表的国际税收新体系正在形成，企业跨境投资将面临前所未有的税收风险。本文主要探讨企业跨境投资可能遇到的税收风险以及如何进行风险的有效防控。

“一带一路”战略 “走出去”企业 跨境投资 税收风险 风险防控

随着我国“一带一路”等一系列对外合作发展战略的实施，我国从“引进来”为主的资本输入大国逐渐走向“引进来”和“走出去”并重的资本输出大国，越来越多的中国企业加入了“走出去”的行列。与此同时，在G20（20国集团）的推动下，以税基侵蚀与利润转移（BEPS）15项行动计划为代表，国际税收新规则已经初步建立，发展中国家与发达国家在税源上的争夺和新规则运用上的矛盾将愈加显现。中国“走出去”企业的境外投资时间短、经验少，在国际税收新规则的磨合期必将遇到很多未知的税收风险，这些税收风险将影响着企业在境外投资的生存与发展。本文将主要探讨中国企业跨境投资在新时期可能遇到的税收风险，并在此基础上从企业的角度提出加强风险防控的措施。

一、中国企业跨境投资面临的税收风险

（一）东道国政治经济环境变化殃及企业税收

东道国的政治经济大环境对“走出去”企业影响重大，其中税收方面的影响显而易见。“一带一路”战略沿线发展中国家较多，有些国家政治局势动荡，经济环境复杂，给“走出去”的中国企业带来很大风险，其中包括税收风险。在很多发达国家，即使税收法律制度相对成熟和稳定，当政治经济环境发生大的变化时，也会给跨境投资者带来很多税收上的不确定性。例如，英国“脱欧”使欧盟的预算费用压力陡增，加上国际经济环境影响，欧盟成员国必然通过税制变化、加强税收征管来提高财政收入总量，这也是中国企业跨境投资所必须面对的现实。

（二）国家间税制差异加重企业税收负担

“一带一路”涉及的国家众多，有发达国家、发展中国家，还有转型国家，各国税制不同，如果不提前做好功课，“走出去”企业很容易“水土不服”。一是“走出去”企业未及时、全面、准确地了解东道国相关税收政策，很容易承担额外的税收成本。例如，中国是以增值税等间接税为主的税制体系，而美国则是以所得税等直接税为主的税制体系，实行联邦政府和州政府分别立法征税的分税制。一家小企业对美国的税收政策理解不到位，到美国特拉华州投资，以为该州对外国投资免税，结果来到后才发现该州并没有税收优惠政策。二是投资所在国和本国的税制差异，容易导致对境外投资所得的双重征税，如果两国没有签订避免双重征税的税收协定或者投资所在国对税收协定的执行不到位，势必加重“走出去”企业的税收负担。三是有些国家税收政策不透明，执行中存在很大不确定性也是企业跨境投资经常遇到的税收风险。

（三）东道国税收征管引发企业遵从风险

很多企业对东道国的征管流程和相关规定不甚了解，一方面导致“走出去”企业不能按时申报纳税或者少报相关申报材料，因此被当地税务机关加收滞纳金和罚款；另一方面，如果“走出去”企业对东道国有些特殊征管流程不了解，企业可能不能及时享受免税或者退税，会对企业的财务现金流产生很大的影响。例如，中国企业为了在澳大利亚执行工程作业而进口的非贸易类型大型装备，在进入澳大利亚海关时需缴纳商品及服务税（Good and servicestax，简称GST），待工程结束设备出关时再办理退税，但是，如果提前在澳洲办理GST的登记并获得了税号，在设备入关时就无需再缴纳GST，可以直接免税。此外，有些国家，尤其发展中国家，税收征管体系不是很完善，税务机关执法不规范，使得我国“走出去”企业遭受东道国税务机关不规范、不透明执法的侵害，甚至遭受不公平的税收待遇或者有悖于税收协定的征税。

（四）跨境投资在本国的纳税义务容易被忽视

企业跨境投资时往往只关注在东道国的纳税申报义务，而忽视跨境投资在本国的纳税义务及相关申报要求。我国境外所得税制是以居民管辖权为主同时结合来源地管辖权的征税制度，对我国居民来自全球的所得征收所得税，对境外所得已征税款实行分国不分项的限额抵免制度。需要注意的是，根据我国现行《企业所得税法》及相关规定，由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者，在境外依据外国（地区）法律注册成立的企业，如果其实际管理机构在中国境内，也是中国的居民企业，在中国负有全面纳税义务。此外，根据《国家税务总局关于居民企业报告境外投资和所得信息有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第38号），符合条件的“走出去”企业要在办理企业所得税预缴申报时向主管税务机关填报企业境外投资及所得的相关信息，否则主管税务机关有权依法按已有信息合理认定相关事实，并据以计算或调整应纳税款。

（五）后BEPS时期跨境投资国际税收风险加大

随着BEPS15项行动计划的全面发布并逐步与各国的国内税法相衔接，一个全新的国际税收时代即将到来。可以预见的是，各国将进一步联合开展打击逃避税方面的合作，加强反避税调查和管理，跨国投资经营中利用利润转移、不当转让定价等手段避税的行为将受到严格控制，这对“走出去”企业跨国经营将带来重大影响。例如，“走出去”企业往往利用常见的税收协定方式规避预提所得税及其他投资相关的税收，BEPS行动计划六“防止税收协定滥用”则提出针对各种违反协定立法意图套取优惠待遇的现象，补充完善协定条款，并辅以必要的国内法修订或多边法律工具的开发，防止协定滥用行为。如果境外投资企业没有足够重视，还通过择协避税（Treaty Shopping），就很可能会撞到枪口上。此外，“美国海外账户合规法案”和“OECD全球涉税金融信息情报交换协议”等还将进一步提高税收透明度，加强国际间税收信息共享度，使跨境投资企业面临更严峻的国际税收形势。

二、有关跨境投资税收风险防控措施的建议

（一）加强对东道国的税收风险评估

“知己知彼，百战不殆”，企业“走出去”不能盲目，不能打无准备之战。第一，在“走出去”之前，应充分了解东道国的税制，包括税种、税率、抵免政策、税收管辖权设置等方方面面；在进行境外投资决策时提前熟悉东道国的税制，了解并掌握东道国税法对投资项目的规定及相关税收协定与优惠政策，特别是东道国与我国税制的差异，以及税制差异对企业境外投资可能产生的影响，避免因为对东道国税制和征管流程不熟悉而盲目交学费。目前，很多国家的网站上都有对外国投资者的税收指南，澳大利亚税务局的官方网站上还有中文版的外国投资者税收指南。为了给“走出去”企业提供税务服务，国家税务总局和各地税务部门还编写了部分国家的对外投资税收指南。第二，充分认识税收风险防控在提高企业国际竞争力中的重要作用。据调查，税收成本是全球跨国公司中仅次于原材料成本、人力工资成本外的第三大成本，税收成本的高低事关“走出去”企业的生存能力，企业境外投资的税收规划甚至会影响到其在东道国的投资准入资格。例如，澳大利亚税务局专门成立了由资深税务官员组成的基础设施投资项目组，在澳大利亚基础设施项目（如港口、电力企业等）私有化的过程中，对外国投资者的投资方案进行税收风险审查，并向澳大利亚外国投资审查委员会反馈每个项目投资者潜在的税务风险，中国企业如果没有考虑投资项目对澳大利亚的税收收益，有可能拿不到这个项目的投资审批。第三，及时掌握东道国政治经济环境、税收制度和征管流程等方面的变化，并进行风险评估。例如，美国特朗普政府的税收政策有可能对赴美投资的中国企业产生重大影响。

（二）采取有效手段保护合法税收权益

企业“走出去”风险重重，不仅要充分考虑可能遇到的税收风险，还要采取有效手段防控风险，保护企业合法税收权益。第一，充分利用本国税务部门的预警信息，主动申请谈签双边预约定价安排，有效控制关联交易的税收风险。第二，充分利用有些国家关于事先裁定的相关规定，对跨境投资中的复杂涉税事项申请事先裁定，提高“走出去”企业税收确定性，降低跨境投资的税收风险。第三，充分利用东道国和我国之间签订的税收协定，有效消除东道国和我国之间的双重征税，降低企业的整体税收成本，提高其在东道国的竞争力。以俄罗斯为例，俄国内税法对利息、特许权使用费的标准预提所得税税率均为20%，而依据新的中俄税收协定，利息的预提税税率为0，特许权使用费的预提税税率为6%。四是充分利用税收协定项下的相互协商机制，妥善解决境外税务争议。根据2013年9月国家税务总局颁布的《税收协定相互协商程序实施办法》，“走出去”企业与东道国税务局因为跨境税务问题发生争议，可以向我国税务部门申请启动相互协商程序，由国家税务总局与东道国税务局谈判解决企业面临的问题。近日，福建漳州某集团企业根据此办法提请国家税务总局启动中国和马来西亚双边税收协定相互协商程序，促成《中华人民共和国政府和马来西亚政府关于税收协定的换函》，撤销了马来西亚税务当局对该集团在马来西亚设立的企业支付的企业贷款利息预提十年所得税的决定，为企业每年节税340万元人民币。

（三）合理合规地开展跨境税收筹划

在经济全球化、数字化的大背景下，企业间的竞争更加激烈，税收成本的影响将更直接和重要。不管国际税收规则如何变化，企业在竞争的压力下追求税收成本合理化、趋小化的目标不会改变，改变的只能是运用的手段、表现的形式和激进的程度，“走出去”企业也不例外。因此，在后BEPS时期，“走出去”企业要认真关注各国国际税收政策的变化，合理合规地开展跨境税收筹划，有效降低全球税收成本。BEPS行动计划对税收协定和转让定价规则进行了相应的修改，包括常设机构、无形资产、受控外国公司、转让定价同期资料等多个方面，目前，国家税务总局陆续出台的《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）和《国家税务总局关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第64号）都是BEPS行动计划在我国落地的相关举措。相关国家也会根据BEPS行动计划的时间表相应调整本国的税收政策，这将有可能使我国“走出去”企业在投资东道国的税收遵从以及享受税收协定待遇等方面，面临外国税务机关更为严格的审查。同时，“走出去”企业也应当认识到BEPS的目标不是寻求提高企业税负，而是关注是否人为将所得与经营活动相分离造成了避税的结果，在“一带一路”沿线国家投资的中国企业应当在全球价值链设计中进行税务规划和风险防范。

（四）加强内部税务风险管理水平，提高纳税遵从度

“打铁还需自身硬”，中国企业进行跨境投资时会面对各种因素带来的税收风险，有效应对这些税收风险要求“走出去”企业提高税收风险意识，加强内部税务风险管理水平，提高纳税遵从度。一是加强税务人员配备，不仅要在境外分支机构配备懂业务、通语言的税务人员，还要在集团层面加强税务人员配备，提高税务部门在公司内部管理决策中的地位，有效应对跨国投资中随时面临的税务风险；二是要完善“走出去”企业的内控制度和税务风险体系，加强对跨境投资的战略规划和税务管理，及时掌握企业境外投资的财税数据，发现税务风险能有畅通的渠道和管理机制反馈到管理层；三是提高纳税遵从度，在全球加强反避税调查的大背景下，“走出去”企业要改变粗放型的税务管理理念，在东道国合法合规地履行纳税义务，认真提交申报相关的资料，同时，还要积极配合中国税务部门对“走出去”企业的管理，认真填报境外投资所得和关联交易情况，帮助税务机关摸清底数，加强服务。

“一带一路”战略给中国企业带来前所未有的发展机遇和挑战，充分认识境外投资面临的税收风险并进行有效防控，就可以帮助中国“走出去”企业走得远、走得稳！

[1] 廖体忠. BEPS行动计划的影响及我国的应对[J]. 国际税收，2014，（7）：13-15.

[2] 杨志勇. 实施“一带一路”战略的财税政策研究[J]. 税务研究，2015，（6）：16-21.

[3] 赵薇薇.“走出去”税收服务管理三人谈[J]. 国际税收，2014，（3）：56-60.

[4] 姜跃生. 携手发展中国家完善“一带一路”税收政策[J]. 国际税收，2015，（8）：38-43.

[5] 孔丹阳，王宝杰. 服务“一带一路”战略 从树立税收风险理念开始[J].国际税收，2016，（4）：65-68.

[6] 廖燕庆，林曦，叶生成. 一份换函为两国跨境企业减负［N］．中国税务报，2016-11-29.

责任编辑：赵薇薇

Tax Risk and Its Prevention and Control of Cross-border Investment by the Chinese Enterprises

Yanqing Zhao

With the implementation of the “Belt and Road Strategy”, increasingly more Chinese enterprises “go out”. At the same time, the new international tax system like the BEPS action plans is taking shape, and these “going-out” enterprises would face more tax risks than ever before. The article mainly discusses tax risks of cross-border investment, and its prevention and control for Chinese enterprises.

The “Belt and Road” Strategy “Going-out” enterprise Cross-border investment Tax risk Risk prevention and control

F812.42

B

2095-6126(2017)02-0048-04