企业合并的会计准则概念框架探析

马旋灵

摘要：我国企业合并会计处理随并购交易日渐增多，会计准则概念框架急需厘清。本文介绍了企业合并会计的理论基础、准则发展，讨论了现有准则概念框架及业务定义、公允价值、商誉损益的问题，提出细化应用指南、建立信息环境、健全公司治理的建议。

关键词：企业合并 会计准则 概念框架

根据普华永道发布的《2015年中国企业并购市场回顾与2016年展望》，2015年与2014年相比，中国并购市场交易数量从6898增长至9420（增幅37%）、交易金额从3978亿美元增长至7337亿美元（增幅84%），中国大陆企业海外并购交易数量从272增长至382（增幅40%）、交易金额从557亿美元增长至674亿美元（增幅21%），均创历史纪录。我国愈加广泛的企业合并使合并会计准则得到大量应用，企业合并的会计准则概念框架急需厘清。

一、理论基础

（一）所有者理论

所有者理论由来已久，美国耶鲁大学法学院教授亨利·汉斯曼（Henry·Hansmann）于1995年在其著作《企业所有权论（The Ownership of Enterprise）》中阐述了所有者理论在各行业的应用。所有者理论认为会计主体和资源所有者是不可割裂的整体，会计等式为“资产-负债=所有者权益”；会计主体是所有者拥有资源的形式，所有者权益是资源数量的度量，会计核算围绕所有者权益这一核心目标开展。该理论下母子公司间是“拥有和被拥有的关系”，企业合并会计处理的目的是向母公司股东报告其拥有的资源数量：全资子公司全额合并，控股子公司按持股比例合并。所有者理论的企业合并会计处理类似于《企业会计准则第40号——合营安排》中共同经营的会计处理，不符合实质重于形式的会计信息质量要求，违背完整资源不可分割的基本逻辑。

（二）主体理论

美国会计学家莫里斯·穆尼茨（Maurice·Moonitz）于1944年在其著作《合并报表的主体理论（The entity theory of consolidated statements）》中提出主体理论。主体理论认为会计主体和资源所有者是相互独立的个体，会计等式为“资产=负债+所有者权益”；会计主体是资源或利益者拥有财产权的表现形式，所有者权益是会计主体对所有者的义务，利润才是经营成果的度量，会计核算围绕债权人和所有权人的财产权开展。该理论下母子公司间是“控制和被控制的关系”，母子公司是区别于资源所有者的整体，企业合并会计处理的目的是向合并主体股东报告其控制的资源数量：全资和控股子公司均整体合并。主体理论虽符合实质重于形式的会计信息质量要求，也没人为割裂完整资源体系，但其商誉计算原理有待商榷，少数股东信息提供意义有所缺失，没有体现母公司股东拥有而少数股东缺失的控制权这一主体理论精髓。

（三）母公司理论

英国会计学者约翰·安德森（JohnB·Anderson）于1986年在其研究《合并会计的基本理论（The basic theory behind consolidated accounts）》以帝国化学工业公司（Imperial Chemical Industries PLC）为例提出了融合所有者理论和主体理论的母公司理论。母公司理论摒弃了所有者理论的拥有关系，采取了主体理论的控制关系，即母子公司间是“控制和被控制的关系”；摒弃了主体理论的合并主体股东需求，采取了所有者理论的母公司股东需求，即企业合并会计处理的目的是向母公司股东报告其拥有的资源数量。会计处理方法为：子公司本身价值全额合并，合并对价中超过子公司价值的溢价部分按母公司持股比例合并。母公司理论没有自身的逻辑体系，但消除了所有者理论和主体理论部分重大缺陷；其可操作性优点是以逻辑体系的缺失为代价的，且造成同一资产双重计价的重大缺陷。由于母公司理论混淆了少数股东权益性质的界定，导致会计恒等式“资产=负债+所有者权益”右侧需要增加少数股东权益项目，违背了会计基本理论。

二、准则发展

（一）国外准则发展

国际会计准则委员会（International Accounting Standards Committee，IASC）于1983年11月发布其首个企业合并会计准则《国际会计准则第22号业务合并（IAS 22 Business Combinations）》。面对实务中的诸多问题，IASC下属的常设解释委员会（Standing Interpretation Committee，SIC）发布了《9号解释业务合并——收购或权益结合的分类（SIC 9 Business Combinations-Classification either as Acquisitions or Unitings of Interests）》、《22号解释业务合并-初始报告的公允价值和商誉的后续调整（SIC 22 Business Combinations-Subsequent Adjustment of Fair Values and Goodwill Initially Reported）》、《28号解释业务合并——“交换日”和权益工具的公允价值（SIC 28 Business Combinations-“Date of Exchange” and Fair Value of Equity Instruments）》。国际会计准则理事会（International Accounting Standards Board，IASB）在此基础上于2004年3月发布了《国际财务报告准则第3号业务合并（IFRS 3 Business Combinations）》。IASB与美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board，FASB）联合研究后于2008年1月发布了修订版的IFRS3（2008），此后IASB分别于2010和2013年修订其中有关少数股东权益、股份支付、或有事项、合营企业等规定。美国FASB于1959年开始研究合并会计实务，在与IASB联合研究IFRS3（2008）之后，发布了《财务会计准则公告第141号（修订版）业务合并（SFAS 141（R）Business Combinations）》，即《会计准则汇编第805号业务合并（ASC 805 Business Combinations）》，内容与IFRS 3 （2008）存在一定差异，但逐渐趋向国际会计准则。

（二）我国准则发展

我国财政部于1992年5月发布的《股份制试点企业会计制度》第73条规定：“企业对其他企业的投资如占该企业资金总额半数以上的，应编制合并会计报表。”于1992年11月发布的《企业会计准则（1992年版）》第63条规定：“企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或者实质上拥有被投资企业控制权的，应当编制合并会计报表。”于1995年2月发布的《合并会计报表暂行规定》第1条规定：“凡设立于我国境内，拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制合并会计报表，以综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况。”于1997年8月发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》规定兼并会计处理；于2000年12月发布的《企业会计制度》第158条规定：“企业对其他单位投资如占该单位资本总额50%以上（不含50%），或虽然占该单位注册资本总额不足50%但具有实质控制权的，应当编制合并会计报表。”我国财政部于2006年2月发布《企业会计准则第20号——企业合并》（“20号准则”），定义企业合并为多个“单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项”，逐渐向国际会计准则趋同。

三、概念框架

企业合并的会计处理逻辑是区分同一控制与非同一控制：同一控制是合并前后受同一方或相同多方的非暂时性控制；非同一控制是合并前后不受同一方或相同多方的最终控制。同一控制的合并按账面价值计量，合并差额调整所有者权益；非同一控制的合并按公允价值计量，合并差额确认为商誉（正差额）或当期损益（负差额）。同一控制的合并不被认为具有商业实质，会计处理仅反映其资源的调整；非同一控制的合并被认为具有商业实质，会计处理反映其收购带来的价值变动。但是现有的概念框架导致会计准则在以下方面难以协调。

（一）业务定义

业务是企业合并的两大界定要素之一。20号准则应用指南定义业务为“具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格”的“企业内部生产经营活动或资产的组合”。如果业务要素不满足，交易事项不能确认为企业合并，而应视作会计主体获取非业务性质的资产组合或净资产（“资产收购”），把购买成本按相对公允价值分配至各项资产负债进行计量。由于该定义较为模糊，企业合并与资产收购两大概念难以有效区分，定义中的“具有投入、加工处理过程和产出能力”无法区分业务与资产两个基本概念。譬如A股重庆啤酒股份有限公司于1998年12月购买的生物制药培育资产（重庆佳辰生物工程有限公司）虽然具备上述能力，但是长期未能投入生产且与主业差距甚远，最终于2015年12月终止研发并转让；重庆啤酒在会计上按照企业合并处理，但该资产无法批量生产乙肝疫苗，难以构成会计意义上的业务，按资产收购处理更为合理。企业合并与资产收购在内涵上存在重大区别：企业合并的逻辑是合并方与被合并方形成协同效应，资产收购的逻辑在于收购方获取被收购资产的使用价值。20号准则视商誉为“合并成本减去被购买可辨认净资产公允价值的差额”，根据上述内涵区别，企业合并才产生商誉，资产收购并不产生商誉；由此导致递延所得税、或有负债及合并产本等会计处理差异。

业务定义在房地产、采掘、医药等行业的运用存在困难。譬如，大连万达集团于2014年8月收购珠宝三塔项目公司，获取位于澳大利亚黄金海岸的地标性土地；该土地上无建筑物，交易偏重于珠宝三塔这一稀缺土地本身的获取，会计处理以土地所有权收购为宜，而非企业合并。中国五矿集团牵头的联合体于2014年7月收购斯特拉塔公司，获取秘鲁拉斯邦巴斯特大铜矿；该项目尚未投产，交易目的是获取铜矿资源本身，会计处理以铜矿开采权收购为宜。美国制药商辉瑞（Pfizer）公司于2015年11月收购爱尔兰药企艾尔建（Allergan），获取包括保妥适（Botox）等著名药物专利；辉瑞已是全球最大药企且积极从事医疗美容药品的研发，而保妥适是全球技术最为成熟、应用最为广泛的肉毒杆菌药物，交易更为偏重于保妥适、乔雅登等药物专利的获取，会计处理以专利技术收购为宜。

（二）公允价值

20号准则要求非同一控制下企业合并中取得的被购买方资产和负债以公允价值计量。公允价值在企业合并中的运用产生净资产估值的诸多问题。公允价值可使财务报告使用者更好地理解交易实质，但也令原生发展型企业与并购扩张型企业间的比较越发困难。譬如，假设存在通货膨胀情况，存货价值因公允价值增加导致合并后下一会计期间净利润减少，固定资产公允价值增加进而导致折旧年限内多个会计期间净利润的相对减少。

20号准则要求无论被购买方是否识别确认，购买方应对无形资产和商誉区别确认和计量：无形资产以公允价值计量，商誉相应扣减包括可辨认无形资产在内的净资产公允价值确定。虽然诸如商标、版权、特许权、分销权等无形资产价值可通过合同和法律进行评估，但实务中大量无形资产在计量中缺乏充分可靠的信息及相应的性质性能评估，导致其不易于估值或估值方法较为复杂，如客户关系、无活跃市场报价的专有技术、自主开发的无形资产。实务中对无形资产和商誉的区别确认存在两种不同观点：一方认为无形资产仅当存在活跃市场时才可确认，否则其公允价值计量的可靠性存疑，合并差额统一视为商誉；另一方认为识别并确认无活跃市场的无形资产有助于对合并本身与所合并业务的理解，只有无法识别的价值才真正构成商誉。

或有负债的计量亦高度主观。20号准则要求或有负债以公允价值计量且须在商誉计算的可辨认净资产公允价值中抵减，购买日后对已确认或有负债价值的更改须追溯调整（12个月以内视同购买日发生，12个月以后视作会计差错更正）。以医药企业为例，药品上市销售之前须耗费数年的研究与开发，与药品研制相关的或有负债在购买日甚至购买日后12个月内难以准确估值；假设或有负债与被合并的药品开发形成的无形资产直接相关，或有负债价值随项目进展不断变化，导致商誉价值甚至损益（负商誉情况下）持续波动。或有负债是企业合并中承担的很可能导致经济利益流出且能够可靠计量的现时义务，其价值计量由于建立在一系列情景假设和估值技术之上，难以保证准确性和适用性。

（三）商誉损益

20号准则要求把负商誉确认为当期损益。但在企业业绩评估中应把该类收益剔除；部分学界人士提出将该收益计入所有者权益项下的其他综合收益。《企业会计准则第8号——资产减值》（“8号准则”）提出了商誉的减值测试法以代替摊销法的会计处理。减值测试法的有效性体现在合并对价直接与并购资产组可收回金额比较从而确认商誉的价值以及并购是否按照投资决策期望运行。

8号准则第17条要求：“资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。”该条款所蕴含的基本逻辑表明合并中获取的商誉随时间推移逐渐被内部产生的商誉取代，因此“不得转回”，但摊销法恰恰体现了该逻辑中商誉随时间推移被取代的过程。在摊销法下，商誉可类比其他无形资产确认初始成本和使用寿命，其摊销亦可较减值测试法降低损益的波动性。如上所述，并购中无形资产的辨认存在较大困难，摊销商誉将统一商誉和其他无形资产的会计处理，从而减少并购中对无形资产辨认准确性的压力。商誉减值测试复杂耗时且依赖许多重大判断，不可避免地受到管理层意图的影响。由于测试中须用到的折现率、主观假设、最新预算均难以准确判定且很可能与合并日的业务预测或计划存在重大差异，计算而得的商誉价值存在诸多缺陷。此外，8号准则第24条要求商誉减值须把商誉价值按合理方法分摊至主要现金流入互相独立的有关资产组或资产组组合，如果因重组等因素改变企业的报告结构时商誉价值须重新分摊；由于准则没有说明合理方法的具体内容，分配本身存在较大主观因素，不易公平确定。

四、结论与建议

本文介绍了企业合并会计的理论基础、准则发展，探析了企业合并的会计准则概念框架，讨论现有框架中业务定义、公允价值、商誉损益的问题。针对上述问题，本文认为可以采取如下措施：①制定更为明细的应用指南，对业务、公允价值、商誉、无形资产提供更为明确的定义与解释；②建立公允价值的信息环境，通过深入市场经济改革形成公允价值的数据基础；③健全诚实正直的公司治理，通过传播具有正确道德观的治理理念形成客观公正的管理层基调，减少盈余管理倾向。

参考文献：

[1]韩江磊.合并报表合并理论问题研究[D].东北财经大学，2007.

[2]石天唯，安亚人，李成立.企业合并准则解析：以商誉核算与反映为主线[J].财会月刊，2012，（28）：76-77.

（作者单位：上海银行）