聚焦中小企业公司治理

公司治理一直以来被大型企业、上市企业所关注，其实中小企业更需要公司治理。公司治理的优劣程度直接关系着中小企业参与竞争的能力。如果治理不善，将可能导致中小企业在成长过程中暴露出严重缺陷，甚至丧失已经取得的发展成果。

控股股东行为公司独立性

实际控制人位于公司控制金字塔型结构的顶端，对公司的股权结构，公司绩效以及公司治理效率有着决定性的影响力。这里将实际控制人为个人的定义为家族企业，实际控制人不为个人的为非家族企业。在202家中小上市公司中，实际控制人为个人的公司有139家，所占比例达到了68.81％，这139家公司均为家族控股的企业。与去年家族企业占比55.88％相比，这一比例有大幅度提高，充分说明了这些年作为国民经济重要组成部分的民营经济发展十分迅猛。

在这139家自然人持股或间接持股的家族企业中，实际控制人控股的比例最大为70.21％(金智科技)，平均持股比例为29.18％；非家族企业实际控制人比例最大的为100％(成飞集成)，其实际控制人为国资委，平均持股比例为38.57％。与家族企业相比，非家族企业的股权相对要集中。其中，地方政府与国家控股的公司其持股平均比例要明显大于其他公司，虽然我国国有企业已经基本摆脱了“一股独大”的局面，但是国家还是占绝对控股地位的。

在不同行业，实际控制人为自然人的比例差别很大。采掘、餐饮旅游、公用事业和金融服务的实际控制人中没有自然人。这些产业都是关系国计民生的重要行业，由国家控制并且适当引入战略投资者符合中国实际情况。这也体现了国家产业发展的战略布局。那些不涉及到国计民生的产业要由市场来引导，国家鼓励民营经济介入。

在中小企业板细分行业龙头的75家公司中，有58家实际控制人为自然人或者自然人控制的企业，占细分行业龙头的77.33％；非细分行业龙头的127家公司中，有81家实际控制人为自然人或者自然人控制的企业，占总数的63.78％。高成长性的50家公司中，有38家属于家族控股、且实际控制人为自然人或是自然人控制的企业，所占比例为76％；低成长性的50家公司中，有32家属于家族控股且实际控制人为自然人或是自然人控制的企业，所占比例为64％。实际控制人为个人的家族企业在细分行业龙头所占的比例较大，且占高成长性公司的比例也相对较大，可以大致推断中小企业板家族企业的成长性明显要好于非家族企业。

股权制衡

在全部的202家中小上市公司中，高成长性中小上市公司的前两大股东持股差额的平均值小于低成长性中小上市公司的平均值，家族企业的前两大股东持股差额也小于非家族企业。因为非家族中小板上市公司中国有性质的企业占了非常大的比例，且其第一大股东持股比例也非常高，所以相比起来非家族企业的前两大股东持股差距就比较大。前两大股东持股差距越小，越能对控股股东形成股权制衡，防止大股东对小股东的利益侵害。虽然不能臆断前两大股东的制衡关系对公司的绩效产生重大影响。但是从统计数据规律来看，高成长性的公司股权制衡要比低成长性的公司有力。

发挥机构投资者的监督作用，是制衡控股股东以及改善中国公司治理的一个有效途径。近年来中国机构投资者在数量上和规模上取得了迅猛的发展，中小企业板的202家上市公司机构投资者的持股比例平均为20.91％。该数据表明，机构投资者对中小企业板上市公司的前景表现出乐观态度。高成长性的50家上市公司中，机构投资者的持股比例平均值为25.73％。而低成长性的50家公司中，机构投资者平均持股比例为16.87％，机构投资者更加青睐成长性好的公司。家族与非家族的这一比例分别为19.70％与23.56％，在一定程度上，这种持股差距反映出家族企业不会轻易让渡控制权和分享剩余控制权，也不愿意因机构投资者的过多介入而导致股权分散。

2007年上市与2007年前上市的机构投资者平均持股比例分别为11.92％与29.71％，两者相差比较悬殊，其中2007年上市的两家公司没有机构投资者，因为新上市公司不确定因素很多，所能掌握的一手资料较少，对于谨慎投资的机构投资者来说，这类公司投资风险比较大，多数投资者会对其持观望态度，不愿冒过多的风险涉足新上市公司。在资本市场大力发展的今天越来越需要机构投资者稳定市场，寻求价值发现。引入机构投资者，利用机构投资者的资金与管理优势，能够大力促进中小企业的发展。

关联交易

在公司治理结构、法律法规不健全的情况下，关联交易有可能成为大股东谋取私利的工具，损害中小股东和其他利益相关者的利益。在我国资本市场上，由于法律法规不健全，市场又不能真正起到约束大股东行为的作用，因此大股东通过手中的控制权进行侵害小股东的“隧道挖掘”行为也是常见的。2007年发生关联交易的中小企业板上市公司有45家，其中，家族企业的关联交易额远远超过非家族企业，这与家族企业的控制权与经营权合一的特点不无关系；而高成长性企业比低成长性企业更加规范。

在发生的64起关联交易中，有25起是与公司股东发生的关联交易，占总数的39.06％，且公司股东均与公司存在控制关系。其次是与同一控股公司发生的关联交易共15起，占总数的23.44％，其中存在控制关系的仅为1家。与孙公司发生的关联交易较少，仅为2起，且均不与公司存在控制关系。从发生的关联交易次数来看，中小企业板上市公司与控股股东发生的关联交易比与其他关联方发生的关联交易频繁；从不同控制关系发生关联交易占总额的比例来看，同一控股公司所占比例最大。其次为公司股东与潜在股东。

利益相关者权益与信息披露利益相关者权益

企业在发展过程中不仅要协调好管理者，股东，债权人这三者的关系，同时也要处理好与政府部门，供应商，社区、顾客，职工等相关利益主体之间的关系，为企业树立良好的公众形象，为企业带来更多的隐形资本，从而实现企业成长与发展目标。从公益支出水平来看，2007年高成长性公司公益支出平均为94.35万元，而低成长性公司平均公益支出仅为33.29万元。从接受相关部门处罚来看，高成长性公司平均罚没支出为3.5g万元，而低成长性公司的为16.86万元。可见，高成长性公司能够更好地与利益相关者“和谐”相处，共同谋求发展目标。

兼顾利益相关者利益的一个重要举措就是承担起社会责任。目前中国资本市场的环境准入机制尚未成熟，导致某些“双高”企业投入大量资金用于生产高污染、高耗能产品，有的企业在成功融资后不兑现环保承诺，环境事故与环境违法行为屡屡发生。纵观2007年中央出台的一系列政策法规都围绕着在经济发展的同时实现“资源节约和环境友好”这一核心思想，明确提出要严格控制新建高耗能、高污染项目，要“强化企业主体责

任”，自觉节能减排。作为六大“两高一资”行业的钢铁，有色，建材，电力，石油加工，化工行业，肩负着节能减排的重任。

这些行业的部分中小企业板上市公司对2007年度“节能减排”工作进行了披露。经过统计，这些行业共有18家有节能减排措施，详细披露其措施的有11家，如：化工行业的华峰氨纶通过技术改造，循环利用，清洁生产、制度建设等举措，在节能降耗方面取得显著成果。利欧股份投入喷漆废弃处理装置，减少喷漆废气的挥发排放，减少污染环境，将所有非节能灯具更换为节能灯具等。另外9家披露在2007年度通过自主创新，提高自动化水平、加大技改投入来节约能源、降低消耗。但是涉及节能减排信息披露的公司仅占这六大行业总数的18.75％。强制这些高污染、高耗能企业进行节能减排方面的信息披露，唤醒企业环保意识，进而保护利益相关者权益仍是任重而道远的。

信息披露

中国证监会于2007年公布了新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》。升级后的新版年报将进一步增强信息披露的真实性、准确性、完整性及有效性，提高上市公司的透明度。新年报准则与今年3月启动的上市公司治理专项活动相呼应，加大了对上市公司实际控制人的信息披露深度。

经查明，排名134的霞客环保，2004～2006年，该公司与江阴市新南洋纺织科技有限公司发生原材料采购和委托加工的关联交易，金额分别达到7247万元、12258万元和4562.9-元。分别占上一年未经审计净资产的82％、52％和18％，未及时履行必要的决策程序和信息披露义务。而且该公司2006年9月在向深交所提交的书面说明中明确否认与江阴市新南洋纺织科技有限公司存在关联关系，没有如实回答深交所的问询。深交所对该公司给予公开谴责的处分，同时公司董事长对上述违规行为负有重要责任，为此，深交所对其给予公开谴责的处分。

中小企业板的202家上市公司中，有11家披露了重大诉讼仲裁信息。其中年度内发生诉讼次数较多的有粤传媒(6次)，三鑫股份(4次)，登海种业(4次)，雪莱特(3次)。

任免制度与执行保障董事长、总经理选聘

经理人在继任前一年度的任职经历分为两大类：内部聘任和外部聘任。内部聘任指公司创始人和从上市公司自身内部经理人中聘任继任高管人员两种来源，外部聘任指从上市公司之外的单位聘请，包括政府机关，上市公司的母公司、上市公司的大股东或其关联企业单位以及其他公司高管层等四种来源。据统计，继任董事长中约有一半以上(56.29％)来自公司内部，其中创始人兼任董事长的比例约占了8.41％；26.24％来自外部，其中来自母公司的占了很大分量。从继任总经理的来源看，内部聘任超过了72.27％，但创始人兼任总经理只占了5.44％，外部聘任约占27.73％，其中来自其他公司的高管层占了很大比重。

从总体来看，来自母公司和大股东及关联股东的比重，继任董事长为17.82％，继任总经理为8.41％。考虑到我国上市公司的大股东控制现象，董事长来自母公司无可非议，但是，大量的继任总经理来自上市公司的母公司和大股东单位，特别是母公司(大股东)的高管人员兼任了上市公司的高管人员时，则容易产生大股东侵害中小股东利益的问题。另外，在大股东控制的企业组织机制中，内部聘任的继任高管人员基本上也代表了大股东的利益。

通过对高成长性公司与低成长性公司董事长和总经理的选聘方式进行比较，可以发现：高成长性公司中董事长和总经理来自内部聘任和公司创始人的比例要高于低成长性公司，相比来自母公司，大股东或其他关联单位以及其他公司的高管层的比例均低于低成长性公司。可见，高管聘任方式的选择对于公司成长有较大影响。龙头企业与非龙头企业在董事长和总经理的选聘方式上也呈现出相同特征，即龙头企业中董事长和总经理来自内部聘任和公司创始人的比例要高于非龙头企业，而来自母公司，大股东或其他关联单位以及其他公司高管层的比例均低于非龙头企业。

任期与工作经历

任期：调查显示，从全部公司来看，高成长性公司董事长的平均任期(4.69年)要比低成长性公司董事长的平均任期(3.82年)长，龙头企业董事长的平均任期(4.76年)要比非龙头企业董事长的平均任期(4.10年)长；高成长性公司总经理的平均任期(3.45年)也要比低成长性公司总经理的平均任期(2.68年)长，而龙头企业总经理平均任期(3.81年)也长于非龙头企业总经理平均任期(3.42年)。说明董事长和总经理的任期越长，其所制定的公司战略决策越能够得到持续有效的执行，从而保证了公司的持续稳定发展。公司成长性和行业地位也就越好。

从业年限：高成长性公司董事长平均从业年限为20.52年，低成长性公司董事长的平均从业年限为20.84年：高成长性公司总经理平均从业年限为17.9年，低成长性公司总经理的从业年限平均为25.23年。低成长性公司的董事长与总经理的从业年限均长于高成长性公司的董事长与总经理的从业年限说明董事长和总经理的从业年限对公司的成长性没有影响。

与此不同的是，龙头企业董事长和总经理的从业年限却均长于非龙头企业董事长和总经理从业年限(龙头企业董事长平均从业年限为23.44年，非龙头企业董事长的平均从业年限为22.33年。龙头企业总经理平均从业年限为19.57年，非龙头企业总经理的从业年限平均为18.82年)，说明董事长和总经理的从业年限越长，企业的行业地位越领先。

工作变更次数：从全部公司来看，董事长以往工作变更平均次数为5次，高成长性公司董事长以往工作变更平均次数为4.54次，低成长性公司董事长以往工作变更平均次数为4.08次；高成长性公司总经理以往工作变更平均次数为4.53次，低成长性公司总经理的以往工作变更平均次数为4次。可见高成长性公司的董事长和总经理的以往工作变更次数均多于低成长性公司。这说明董事长和总经理的以往工作变更平均次数越多，其工作经验越丰富，公司的成长性也就越好。

而龙头企业董事长与非龙头企业董事长以往工作变更平均次数分别为4.48次和5.52次，龙头企业总经理与非龙头企业公司总经理的以往工作变更平均次数为4.33次和4.73次。可以看出龙头企业董事长和总经理以往工作变更次数均少于非龙头企业，这说明以往工作变更次数对行业地位没有影响。

两权设置

两权分离或部分分离对于中小上市公司成长性和行业地位是不利的，两职合一或两职部分合一的样本，其高成长性公司比例和行业地位均较高，低成长性公司比例较低，其中又以两职合一的情况最佳。据调查统计，高成长性公司中董事长兼总经理的设置比例是最高的，超出低长性公司的16％；龙头企业的董

事长兼任总经理的比例也超出非龙头企业8个百分点。这进一步说明，两职合一的设置可以提高公司政策和日常事务的决策、执行效率，有利于中小上市公司的成长。

从公司实际控制人角度看，不同实际控制人下公司的两权设置情况有所差异。以总经理兼任董事为主要两权设置方式，其中大学，境外和无实际控制人的4家企业中有1 00％的样本选择两权设置为总经理兼任董事、地方、中央国有企业以及集体企业有超过60％的样本选择此类两权设置；地方国资委和国资委控股的公司在前三类两权设置中均有涉及，只担任总经理，董事长兼总经理、总经理兼董事的比例约为2：1：3；个人控股的企业三类设置方式之比约为1：2：4，另外还存在两家公司设置有两名总经理的情况。地方政府控制人则主要集中在董事长兼任总经理的设置方式上。可见，不同实际控制人类型公司在选择两权设置时虽有个体差异，但都比较热衷于两职合一或部分合一。

激励约束年薪水平

据统计，总体高管人员年度报酬支出平均为235.33万元，最高者为金风科技(成长排名第8位)，高达2967.8万元；最低者为德棉股份(成长排名第185位)，仅有38，37万元，两者相差77倍之多。人均年薪平均为17.047万元，同比去年上升4.25万元，最高者和最低者仍为金风科技和德棉股份，人均年薪分别为197.85万元，2.74万元，两者相差72倍。

高管薪酬支出占净利润的比重平均为4.72％，但也存在净利润不足以支付薪酬的公司，如京新药业(成长性排名184位)，同比以往上市公司排名下降55位，2007年度其高管薪酬支付151.9万元，而当年实现净利润却只有145.38万元，还不足以支付高管的年薪，在业绩、成长性大幅下降的情况下，高管人均薪酬仍较去年上升1.78万元，薪酬水平与公司业绩严重不符。此外还有精工科技(成长性排名192)，高管薪酬支付占当年净利润的75％。

年薪分组比较

高成长性公司相比低成长性公司，在高管薪酬上有较大优势，前者比后者人均年薪高出11万元。薪酬前50名中有36％的高成长公司、8％的低成长公司；与此相反，薪酬后50名中有30％的低成长公司，12％的高成长公司，高管薪酬水平与公司成长性基本吻合。龙头企业的高管人均年薪平均超出非龙头企业3.55万元，龙头企业中薪酬后50名所占比例较非龙头企业少10％，薪酬前50名所占比例与非龙头企业基本持平，这也说明公司业绩与高管薪酬的联系是非常密切的，龙头企业高管薪酬的个体化差异较非龙头企业要小，整体薪酬分布较为均匀。

细分行业报酬比较

相比去年，高管行业报酬整体有较大幅度的增加。今年中小企业板新增加的金融服务业高管薪酬排名第一，人均69.7万元，排在第二位的商业贸易行业相比去年的人均36.23万元，今年略有下降。排名最低的是农林牧渔业，而2006年行业报酬最低的餐饮旅游业在今年有显著提升，人均增长5万元。

整体上，高管人均行业报酬为20，37万元，同比去年上涨7.58万元。在20个行业中，有7家行业超过平均行业报酬水平，它们是机械设备业、信息设备业、商业贸易业、房地产业、建筑建材业、交通运输业和金融服务业。

薪酬前50名中，以化工行业和电子元器件行业数量最多，交运设备、采掘业和公用事业没有进入此列，但商业贸易和金融服务业所包含前50名薪酬的公司的比例最大，均达到了100％。薪酬后50名中，化工行业数量最多，包含信息服务，家用电器等8个行业没有进入此列；但农林牧渔和餐饮旅游业所包含后50薪酬的公司的比例较大，分别达到了87.5％和75％。

从整体上看，行业龙头企业的高管人均薪酬平均超出同类行业水平近3万元。但也有5个行业，其包含的龙头企业高管薪酬低于同行业平均水平，它们是交运设备业、轻工制造业、金属业、信息服务业以及电子元器件业。

高管持股

整体看来，2007年高管持股水平比去年有较大幅度提升。有32家公司不含有高管持股，占总体的15.84％。较去年降低27.33％。总体样本高管持股平均为26.352％，较去年上升约17个百分点；高管持股面(持股高管人数／高管总人数)平均为26.316％，较去年上升近10％;董事长和总经理持股比例也分别上升了7％和6％。2007年前上市的公司各类高管持股情况均低于2007年新上市公司，说明新上市公司在高管股权激励方面较为重视。高成长性公司整体高管持股水平显著高于低成长性公司，间接说明高管持股对公司成长性有较大影响。从持股水平标准差可以看出，样本公司个体间持股差异不大，有36家公司高管持股超过50％，除1家地方国资委控股外，其余均为个人控股。

股权激励

2006年1月1日中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)，开启了规范的上市公司股权激励。截至2008年5月，中小企业板已有28家上市公司公布了股权激励计划，其中26家公司完全按照《管理办法》设计激励方案(简称规范类股权激励)，即激励股票来源于定向发行或二级市场回购；另外两家公司则采用第三方股权激励，即激励股票来源于股改前的非流通股股东。其中7家公司方案已经开始实施，股东大会通过1家，董事会预案21家。高成长50中合计有9家公司设计了激励方案，而低成长50中仅有3家公司。2007年新上市公司和2007前上市公司分别有8家和20家公司含有激励方案。

标的物：样本公司采用的激励方式主要有五种：股票增值权，上市公司定向发行股票，上市公司提取激励基金买入流通A股，授予期权(行权股票来源为股东转让股票)、授予期权(行权股票来源为上市公司定向发行股票)。选择期权标的物的公司达到总体样本的88％，选择股票标的物的公司和选择股票增值权的公司各占总体样本的6％。

激励范围：股权激励方案中，激励对象以公司核心业务骨干和高管为主，各占到当时激励总额的41.789％和37.239％，其他激励包含个别公司的优秀员工奖和预留待分配约占激励总额的20.972％。目前上市公司的股权激励政策规定，以后可以根据实施情况在必要时调整激励对象。

整体看，样本公司激励范围宽窄不一，激励对象的结构问题没有统一标准。实践中，伟星股份侧重于高管，其股权激励计划中高管拥有绝大部分奖励份额，占比89.14％，苏宁电器又以营销型业务骨干人员为主，分配给5名董事，监事及高级管理人员等激励对象标的股票仅为320万股，而分配给29名关键岗位员工和若干名董事长提名骨干人员，特殊贡献人员标的股票1880万股，其中市场人员占半数以上；同洲电子激励对象以技术研发人员为主，分配581.5万股，占当次激励总数的7b.56％，总股本的5.15％。这说明目前股权激励计划还没有从理论上解决好股权激励对象的结构问题：激励谁，谁先激励，谁重激励的选择较随意。

激励强度：《管理办法》规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司总股本的10％。已公布的方案中，单一激励比例最高的是得美化工和报喜鸟，达到了中国证监会规定的10％上限，单一激励比例最低的是百股份，仅占总股本的0.48％；还有公司广州国光和得润电子通过复合式激励——期权加股票增值权的方式，使激励幅度分别达到了9％和9.99％。整体而言，样本上市公司股权激励幅度主要集中在总股本的3％以上，这些公司占总数的比例达到了67.86％，而激励幅度小于1％的公司占总数的比例只有10.71％。

编辑：许倩