新三板并购重组的方式和趋势

王鹏飞

新三板并购重组的方式

“定增+现金”的并购模式出现，标志着新三板并购市场的形式和要素基本备齐。再次以新三板“移动互联网第一概念股”的点点客（430177）为例，其分别于2014年7月和9月以及2015年1月两度发布定增方案，又公布了比前两次融资额之和更大的融资方案，以“定增+现金”的方式收购微巴信息100%股权。交易对价为8000万元，其中以14元/股价格向交易对象发行416.91万股股票，并以现金2163万支付剩余对价。

“股权+现金”的模式是比较常见的，并且操作上也相对简单易行。例如，2015年11月，天弘激光（430549）公布的收购方案显示，将以2.3亿元的估值收购武汉逸飞激光100%的股权，其中股权支付88%，现金支付12%；完成收购后再对逸飞激光增资1000万，总交易金额2.4亿元。

“转让+定增”并行也是市场主流方式，收购方通过股份转让取得挂牌公司股东身份后，再通过定向增发提高在公司的持股比例，从而达到获得控制权的目的。例如，2015年6月道从科技发布公告，公司拟以3.2元/股，总计1159.6万元的价格向深圳市盖娅网络科技有限公司和自然人王彦直出让362.375万股，同时承诺，转让完成之日12个月内以3.2元/股的价格转让其剩余持有的股份。道从科技股本为500万股，本次股权转让完成后，深圳盖娅成为道从科技的控股股东；王彦直合计持有、控制道从科技72.475%股份，为道从科技的实际控制人。成为公司控股股东以后，大股东又通过定向增发进一步提高持股比例。完成交易后的2015年9月24日，道从科技正式更名为盖娅互娱。

“股份置换”即通常所说的换股，通过换股，收购方取得挂牌公司的控股权，同时，收购方控制的公司成为挂牌公司的子公司，收购同时完成资产注入。2015年6月，华信股份发布公告，以公司1.16亿股（约占总股本的47%）置换汇绿园林价值1.48亿元的（约占总股本的14.53%）股份，交易完成后，华信股份的主营业务将发生变化，形成以园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木种植及绿化养护为核心的业务。同时，汇绿园林的董事长李晓明成为了华信股份的控股股东和实际控制人。

新三板并购重组的趋势

新三板未来的方向应该是向多元化的方向发展。随着投资对象的不同，决定对新三板市场并购和A股市场并购有很大的不一样，并购未来的方向是产业整合，通过并购实现业务、管理和战略上的协同。

兼并重组能提升新三板企业流动性。通过新三板同行业企业的并购，可以和这个行业里面上游或者下游的企业打造一个纵向的收购，壮大企业的实力，构建一个完整的产业链，这样非常有利于企业的发展壮大；新三板的企业和上市公司之间对相关行业进行纵向收购同样也可以壮大新三板公司以及上市公司的发展实力。

通过上市公司以及其他的新三板公司合并收购可以达到相对的在某个细分行业的垄断地位。总之，不管是新三板市场还是主板市场，未来并购重组不会仅仅局限于新三板市场内部的并购、也不会局限于未来主板市场上的公司收购新三板公司，新三板的企业联合起来收购上市公司也会发生。

稀缺标的会成为并购热门。新三板市场挂牌企业数量众多，但多数企业规模和质量与主板同类型公司相比依然存在不小的差距，无论是作为并购主体还是被并购标的在内在价值方面均没有特别优势。而由于制度优势和极大的包容性，新三板上拥有一批主板上没有的稀缺性标的企业，如互联网金融、PE投资机构等。未来这一类有稀缺概念的新三板公司可能会成为收购的主要标的。这个稀缺性是指部分公司在某些行业具有稀缺性的技术或资产，它已经成为了某个细分行业的龙头企业，这样的公司都很有可能被主板并购。