中国企业海外并购整合方法论

郑渝川

独特的三段式创新全球化路径。

在古代，就有商业团体跨区域甚至开展全球式的贸易运作，比如古希腊-古罗马时期跨地中海、印度洋北部就活跃着许多商业团体。中国宋代到明代也有许多商帮通过海上丝绸之路开展全球化运作，也并不仅限于贸易。大航海时代之后，荷兰、英国、法国等国家在全球进行殖民扩张，许多公司开始了跨国业务。值得一提的是，英美一些存续至今的知名企业，如汇丰、友邦保险等，是在中國成立，然后再转回创立者的母国扩充业务。

二战后特别是20世纪70年代以来，随着贸易和金融全球化提速，企业全球化运作更加活跃，并诞生出垄断优势理论（斯蒂芬·海默）、产品生命周期理论（雷蒙德·弗农）、国际生产折衷理论（邓宁）等解释跨国投资现象的理论。这些理论从不同侧面可以解释美国、日本等国家的许多知名跨国公司的海外商业投资行为。

本世纪以来，特别是2008年国际金融危机之后，中国企业先后掀起了几轮海外投资热潮，出现了许多跨国并购与整合的企业案例。但这些案例较难以用海外商业投资的主流理论加以解读。

中信出版集团近日出版了中欧工商管理学院中国企业全球化研究中心多位著名管理学家合著的《全球化之路：中国企业跨国并购与整合》一书。书作者中包括《平台战略》、《平台转型》作者、中欧战略学副教授陈威如，中欧副院长、法国凯辉会计学教席教授丁远，中欧市场营销学教授王高、管理学教授忻榕等。这本书从战略、财务和整合三个方面展示了中国企业最近十多年来国际化、“走出去”发展的经验，指出了中国企业不同于传统的西方企业的全球化路径，并将之解释为“三段式创新全球化路径”，分析了这种特有路径的运营模式，并就中国企业跨国并购与整合的常见问题、关键问题着重叙述了尽职调查、估值、财务安排、文化融合的基本要求。

十八大之后，中国改革开放进一步提速；十八届三中全会更是阐明了要将“走出去”作为构建开放型经济新体制的重要举措。近年来，我国力倡和积极推进亚投行、一带一路战略，与周边国家和全球其他部分地区的国家建立了密切的区域贸易自由化合作关系。国家金融、商务、改革、财政等主管部门为中国企业“走出去”，更加积极地开展跨国并购大开绿灯，提供了许多便利政策。可以认为，中国企业跨国并购与整合还会继续活跃。《全球化之路：中国企业跨国并购与整合》这本书对于我国许多行业、领域的企业，以及相关的金融融资、投资机构更加充分的了解开展跨国并购、整合的战略、操作与“软件”建设要求，具有重要的参照意义。

书中指出，中国企业“走出去”与国外同行的最主要差别在于，是希望获取资源与能力（而非市场），具体指的是自然资源、品牌和技术研发能力。通过跨国并购获得更加稳定的自然资源供给，有助于减少供应链环节震荡，如春和集团并购掌握钾肥资源的加拿大跨业公司；通过并购获取品牌，可以极大地提升收购方的知名度，当然并购整合的难度也是很大的，众所周知，联想买下IBM旗下的ThinkPad后花费了很高的整合成本；尽管中国企业通过并购获取核心技术成果，往往会受到海外市场的官方审查，但并购本身可以获取研发队伍、实验室资源，这本身也有益于继续保持研发创新能力。

书中还指出，多数参与海外并购的企业还会竭力将海外资源、品牌、技术同时应用于中国市场和海外市场，特别是本国市场，起到进一步巩固竞争优势或反向逆转现有市场格局的作用。

书作者认为，中国企业当下在海外并购中最为有利的是掌握可观的中国国内市场，以及资金，但要真正实现成功的海外并购，仍需经历三个国际化阶段：获取资源与能力、消化资源与能力、利用资源与能力。书中为此根据不同行业、并购方发展水平、被并购企业情况等因素，设计出了适用于中国企业国际化运营的四个模式：分而治之、反响升级、强势起步、传统路径。

分而治之常见于收购后，因法律、市场等因素收购方与被收购方仍然各自独立运营，例如中石油在全球范围内开展的多起收购和财务投资者复星集团在海外开展的并购。

而反向升级则指的是中国企业通过兼并收购，从被收购的海外企业获取了己方急需、短缺的资源与能力，将之应用于国内市场，反向升级自己在国内市场的竞争优势及市场地位，如合生元就通过并购获取资源提高了在中国市场的美誉度和市场份额。

强势起步通常是在中国市场已经占据优势地位、经营水平达到了国际标准的家电、制造、消费品等行业的本土企业，通过国际化获得了进军海外市场的优势，如三一重工并购德国普茨迈斯特后，开启了通往欧洲市场的大门。另外，传统模式是指企业在本土市场的优势已经强大到足以应对外来者挑战，选择国际化可以借此拓展市场。

书中的“财务篇”部分向中国企业“走出去”，评估海外目标公司的资源、能力、商誉提出了建议，尤其强调要注重商誉估值；在谈到海外并购的方式时，强调中方企业要根据己方的财务实力与管理能力来作出决策，要注重目标企业的负债问题，要确保目标企业收购交付时要能迅速恢复到持续经营状态；还提出了规避海外政治风险、道德风险的相关操作建议。

企业并购、跨国并购的难度很大，更大的困难会出现在并购后的整合环节。事实上，美国、欧洲、日本等市场的本土企业之间的并购，也大多以“消化不良”告终。书中同样给出了中国企业海外并购的整合环节操作建议，即贯彻复制、反向学习、“一国两制”、创新整合等四大类，并结合中外企业并购整合的成功案例，给予了深入解读。