康美药业证券纠纷案开出首个独董“天价”罚单

王晓霞

11月12日，全国首例证券集体诉讼——康美药业证券虚假陈述责任纠纷案作出一审判决，22位被告中的5位康美药业时任独立董事，分别被判决在投资者损失（24.59亿元）的5%或10%范围内承担连带赔偿责任。

广州市中级人民法院在判决书中表示，5位独立董事虽然“并未直接参与财务造假，却未勤勉尽责，存在较大过失，且均在案涉定期财务报告中签字，保证财务报告真实、准确、完整”，所以是康美药业信息披露违法行为的其他直接责任人員，故依据《证券法》（2014年修正）第69条的规定应当承担与其过错程度相适应的赔偿责任。

判决一出，业内震惊。本案中被判决承担的连带赔偿责任，远高于独董们从上市公司获得的薪酬，独董这一原本象征身份又可“躺着赚钱”的兼职肥差，瞬间变成“高危职业”，A股上市公司引爆一波独立董事辞职潮。

创建独立董事制度的本意主要是为防止董事会被内部人（控股股东及管理层）控制，避免损害中小股东的利益，起到监督、制衡的作用。然而，自2001年在上市公司中逐步推行独立董事制度以来，市场对独立董事“不独不懂”的质疑一直存在，康美药业证券案的判决结果，凸显现有的独立董事制度迫切需要改革。

（资料图片）展会上的康美药业。图/视觉中国

证监会有关部门负责人在就该案件判决答记者问时表示，此次法院依法作出一审判决，示范意义重大，是落实新《证券法》和中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》的有力举措，也是资本市场史上具有开创意义的标志性案件，对促进中国资本市场深化改革和健康发展，切实维护投资者合法权益具有里程碑意义。

去年5月，证监会对康美药业信息披露造假出具的行政处罚决定书，就对前述5位独立董事，分别处以了20万元和15万元不等的罚款。当时，证监会认定，康美药业有预谋、有组织，长期、系统实施财务欺诈行为，2016年至2018年期间，康美药业虚增巨额营业收入，通过伪造、变造大额定期存单等方式虚增货币资金，将不满足会计确认和计量条件工程项目纳入报表，虚增固定资产等。此外，康美药业存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

随着新《证券法》对不当行为惩罚力度的加重，以及特别代表人诉讼制度的建立，中国的相关法律制度在不断完善，对上市公司及其相关责任人的违法处罚也日趋严格。

今年7月，中办、国办公布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，明确将“建制度、不干预、零容忍”九字方针作为资本市场执法司法的指导思想，旨在纠正此前证券违法犯罪成本较低，上市公司财务造假和内幕交易、操纵市场等违法行为高发等问题。

中央政府建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场的决心不容低估，可以预见，康美药业纠纷案将开启一个保护中小股东权益的新时代。