确保企业处于最健康的状态

王浩成

本文是来自英国的一篇阐述维持企业状态的文章，希望能帮到目前国内的印刷企业。

在建立之初，很少有企业会在刚刚签订合同后对可能导致企业溃败的结构性缺陷进行评估。

根据经验，企业在这个时候可能会遭遇很多对企业造成损害的事件，比如欧洲包装公司Euro Packaging由于机器缺少监护而出现健康安全事故后，被处罚10万英镑的罚款；由于关键员工声称在离职时带走了敏感的客户资料，导致快速印刷公司（Express Printing）直接倒闭；以及最近的Henna印务公司由于其最大的客户转入行政而关门大吉。

没有人可以预见所有的事，因此没有人可以妥善地处理或者应对所有的事，但是对企业进行“法律审核”，也就是对企业健康的一种检查，能够帮助企业将风险降至最低。

关键问题

企业首先应该关注些什么呢？福克斯·威廉姆斯（Fox Williams）律师事务所高级经理Mary Elliott说：“这完全取决于该公司本身，以及该公司事项的轻重缓急，也就是优先顺序。如果我们以英国脱欧为例，雇佣欧盟员工、签订国际合同，以及进出口占比很高的企业最应该考虑的包括货币风险、移民以及供应等方面的问题。“

她提出了一个很有趣的观点：媒体和政治层面对英国脱欧的聚焦（有时候表现为过度关注）可能会导致“企业忽略那些应该同样受到关注的方面”。

关于英国脱欧，Freeths公司的商业合伙人Philippa Dempster建议企业使用法律审核过程来确保其海内外业务被妥善处理。

其他的担忧还包括企业的所有权以及管理人员的继任，通过法律审核可以检查企业的法律结构以及相关事项是否秩序井然，员工准则是否全面，对存在的风险进行审核（比如没有续约迹象的租约或者通过商业抵押进行借款导致成本增加）。

印刷商面临的主要问题和风险与其他行业并无差异，但是市场整合和科技飞跃带来的残酷竞争会给那些出于各种原因不进行投资的印刷商带来很大影响。但是即使印刷商进行了投资，也并不能保证该印刷商就一定能够获得成功，就像商用印刷商Anton在2017年3月展示出来的行政问题一样。为了避免坏账而收购客户，会导致企业损失掉许多尚未确定合作关系的客户，这种情况将不可避免地导致销售量的下降。该公司在2016年末投资数百万英镑购买了新的印刷设备，但是此举并未避免该公司的破产，而且其投资行为甚至会转移公司管理层的注意力，导致管理层忽视更加紧急的事项。

英国印刷工业联合会的执行长Charles Jarrold深知印刷行业的竞争非常残酷，并且在不断变化着。他指出企业不能只关注于日常的业务运营，还应该花费时间和精力去理解和预测市场和科技的长期变化。“这意味着企业需要获得尽可能多的信息，花费一些时间在主营业务之外的事项上，与供应商以及客户会面，并阅读行业刊物，尽可能多地了解本行业当前和未来可能出现的行业环境。”

Dempster同样认为，“越来越多的人从传统印刷品转变为数字媒介是印刷行业面临的一大风险。”她还说道：“最新的研究表明，人们依然喜欢可以摸得到的产品，因此，印刷品在市场中总会占有一席之地，但是企业必须进行创新才能跟得上市场和客户喜好的发展和变化，而且许多客户仍然钟情于更加个性化的服务。”

就企业在设备和厂房上的投资而言，她认为法律审核可以确保商业合同对企业的保护作用。“我见过太多印刷商购买了无法匹配其产品规格的设备，然后试图从供应商那里获得补偿。”

杠杆的缺失来源于合同中责任条款的限制，这些责任条款通常不包括利润损失责任、成本损失责任或者业务损失责任。她继续说道：“如果收益被过度夸大或者收益甚微，企业着实没有必要仅仅为了更加高效而花费大量的资金进行投资。”

作为供应商，她认为对合同进行审核来规避风险是非常重要的，“如果利润空间很小，任何大额的索赔对企业来说都将是致命的。”

在Elliott看來，最大的问题在于许多企业在他们已经准备好进一步发展的时候没有迈出关键的一步，没有抓住新的机遇或者更新他们的设备。“我见过有的企业因为没能与关键客户和供应商签订合同而导致其投资落空。我还见过由于一位股东拒绝出卖其股份而导致股东意见不统一以及推动/标签条款而导致公司错失一项数百文英镑的合同。”

Elliott还发现一种与快速印刷公司（Express Printing）完全不同的情况，由于陈旧并且过于简单的雇佣协议，大型制造商的销售和营销部门经理可以轻易地离开本公司并加入竞争对手。Dempster也发现了同样的问题，这也就是为什么她认为，以合同形式确保管理层以及销售团队受制于公司来防止他们窃取客户资源是极其重要的。

在一个案例中，她发现由于公司没有契约对销售总监进行限制，因此导致该销售总监轻易地将本公司的客户带给竞争对手。

Elliott说道：“我必须强调，企业越早雇佣内部律师，就越容易开展业务并控制公司的发展方向，并且还可以避免不可预见的陷阱和损害。”

Jarrold和Dempster都认为在涉及股东协议的问题上，外部顾问是非常重要的，这是因为外部顾问可以列出关于公司应该如何运营的规则，并且在股东需要咨询服务的时候为其提供相应的咨询服务，以及在一位或者多位股东想要退股时给出咨询和规则。

法定要求

Elliott经常见到的另一种导致企业失败的原因是“太少企业能够正确地保存其法定登记簿”。现在人们可以通过在线注册的方式在几分钟之内成立一家公司，但是大多数都忘了尽早创建本公司的法定登记簿。然而，就目前公司法的规定而言，公司对其股份的合法所有权必须受到公司股东登记簿的管理，而股东登记簿就包含在公司的法定登记簿中。

但是如何选择顾问呢？Jarrold说最好的方法就是根据声誉好坏以及当地或者同行业网络中的信息了解优秀的顾问人员。“最重要的是，企业一定要搞清楚为什么需要雇佣顾问人员以及希望从他们身上得到些什么？”

法律审核可能需要大量时间和投资。法律审核的主要好处之一就是能够帮助企业建立合法并且适当的文件记载以及法律事务记录和管理系统，一旦这些系统和规则到位，公司在日常生活中花费在法律事务和企业事务的时间就会减到最小。

法律审核的时间表以及所需的资源在最开始就要确定下来。通常来说，企业为法律审核提供的资源越少，法律审核的时间就会越长，如果审核程序拖延得太久，许多信息会变得不再适用。法律审核的速度还取决于企业的规模，以及企业想要审核的业务或者企业事务。

Dempster说桌面式法律审核可以在几天内完成，并且价格比较低廉。他说：“这是对企业最基本的‘健康体检，律师应该提供一个检查清单并与企业的财务经理和总经理约谈。”而另一种法律审核的类型就是Elliott所说的对企业进行更加深入的探究，仅仅提供信息的过程就可能需要数周的时间，审核也会同步进行，审核结束大约一周之后律师会出具审核报告。

在Dempster看来，对大多数企业来说，他们需要的是最基本的管理。“这种管理并不是十分特别，但是从长远来看，将会为企业节省不少成本。”

即使法律审核无法发现公司存在的重大问题，但是最起码能够为企业建立一个非常有用的文件管理系统。Elliott说：“通常来说，客户会将所有的文件加上各种标题上传至数据库，就像销售或者并购过程一样。在这之后，企业可以继续使用这些系统来确保未来对文件进行良好的保存和监控。”在企业下一次需要审核或者企业认为准备好进行一笔具体的交易时，之前的法律审核程序将会为企业节省非常多的时间和金钱，因为所有的关键信息都已经到位。

在法律审核中确实存在“恐怖故事”，律师有时候会发现那些自认为是企业所有者的人实际上并不拥有该企业。Elliott说道，“一些古老的公司在之前声称进行过股份转让，或者企业将股份分配给了那些很久之前已经离开公司的员工时可能出现企业的实际所有人是他人的情况。”Dempster就曾经见到过这种情况，在一家中型的印刷企业中，由于股东无法达成协议，所以很难让绩效低下的股东董事离开。

法律审核并不是对企业的法定要求，但是却能够在企业出现困难时尽可能保证企业的安全。Jarrold总结道，“企业董事必须了解其业务并采取相应的措施推进发展计划，定时花费时间来检测公司的业务是否出现了过度暴露的情况。”

获得基本权利

企业在开展法律审核之前需要了解到其面临的各种风险，其中包括：

·检查并研究企业结构和基本构成；

·让公司董事了解他们的法定义务；

·建立并了解关键员工的职位；

·后退一步并分析公司管理层是否已经远离一线；

·保护企业不因对关键客户或者供应商的过度依赖而受到损害；

·对公司的财务状况进行细微观察；

·检查公司业务范围的状态；

·潜在的不合规风险；

·董事的义务；

保持必要的登记簿和记录，持续管理账户和必要的登记簿与记录是所有董事的法定义务。保持良好的会议纪要、账户或者现金流预测能夠有效防止公司遭受不正当的贸易索赔或者抵制不正当的行为调查。

在获得专业建议之后，公司董事将完全了解他们本身，以及公司的责任和义务，以此来确保公司所有方面都符合要求。这就是为什么大多数企业都能够通过法律、财务以及其他的专家获得专业并且准确的建议。如果你的公司正面临着财务问题，并且收到了此类专业建议，需要谨记的一点是，一定要通过书面形式确定该建议并按照建议而行或者有（并记录）正当理由不去遵循此类建议。需要记住的是顾问只能为你提供行动方案，作出最终决定依然是企业管理层的责任。

如果企业的某位董事疏忽大意，那么当公司难以为继而只能走向清算时，被曝光的风险将大大增加。企业清算的主要标志就是无力偿还债权人的负债，企业资产负债表为负，而且也没有可靠的计划表明公司能够平安度过财务困难时期。

联合过程

除了审视企业的法律结构和其面临的风险，法律审核还是一个很好的机会审核企业的现金流量，并预测、比较企业的财务绩效，以此来预测企业的目标以及行业平均值。企业可以利用这样的机会与那些相对依赖于本企业的供应商重新谈判合作条款，同时还可以放弃那些延迟付款的客户。对于那些不断要求你提供折扣或者想要改变产品需求但却不愿意提高价格的客户，进行法律审核的时候也许就是放弃这些客户的最好时机，没错，你的确需要客户，需要业务，但是承接业务也要有选择。

考虑与所有的客户签订书面协议。通过书面协议，企业能够预计回款时间以及客户逾期付款将承担的后果，比如利率的变动或者收款的转移。企业还可以考虑向新客户或者那些经常延迟付款的客户收取定金。

在开展审计时，就成本、销售量、价格以及利润而言，审核人员可以通过对销售量进行研究来甄别无法跟上通货膨胀速度的同比增长速度，同时还要审视那些利润水平无法达到正常水平的服务。法律审核过程应该能够帮助企业建立真实的收支平衡点。不要想当然地认为裁员会导致企业资产负债表变得难看。

开展法律审核应该能够帮助企业对业务支出将会产生何种影响有更深入的了解。通过法律审核，顾问人员将会向企业建议如何保持一个合适的营运资本储备来应对难以预测的事件，同时提醒企业应该何时支付其负债，以及是否有机会寻找更好的金融交易。企业应该时刻注意对其购买的任何物品进行对标，不只是纸张和油墨，而是企业购入的一切，包括保险、咖啡、钢笔以及卫生纸卷等。

甄别营运资本管理中的问题是一回事，但是拿出实际行动来解决这一问题又是另外一回事。如果你发现企业存在任何有关营运资本问题的迹象，如持有过多股份、大量现金被设备侵占、供应商要求加速付款而施加的压力，或者对银行透支的过度依赖，那么你就需要采取多种行动，包括以下：

确保营运资本管理的高层问责和运营责任制；

在营运资本管理的所有方面的都要做到具备一定的前瞻性，从销售预测到现金的收回都要做到有前瞻性；

通过对客户、供应商和存货持续时长细分排列企业关注点和努力的优先级；

将短期现金流预测作为具有前瞻性的管理工具，而不是对现金的回顾性度量；

设定现金和营运资本目标--利用简单的关键绩效指标和现金求偿通知的组合来监测这些目标；

关注于企业的日常运营，而不仅仅是每个周期末的现金及营运资本状况。