国有性质上市公司员工持股的初步探讨

高存彦

摘 要：国有性质上市公司实施员工持股计划，不仅可以提高企业的生产效率，还可以提高公司的凝聚力和整体竞争力。简要分析和研究了国有性质上市公司的员工持股现状，并针对其中存在的问题提出了相应的解决方法，以期为日后的相关工作提供参考。

关键词：国有企业；上市公司；员工持股；股权激励

中图分类号：F271.2 文献标识码：A DOI：10.15913/j.cnki.kjycx.2016.06.042

员工持股计划（ESOP）起源于美国，它在西方资本市场非常普遍。20世纪80年代，我国引入了员工持股计划，但是，在其发展过程中，总会遇到各种各样的问题，因此，它逐渐淡出了国资改革。十八届三中全会提出，允许混合所有制企业推行企业员工持股计划，形成资本所有者和劳动者利益共同体。而员工持股作为国企混改中的重要抓手之一再次出现。

1 发展现状及其特点

2015年以来，国内350多家上市公司宣布实施员工持股计划或预案，它占整个A股上市公司的12.6%.其中，A股国有性质上市公司（共1 000多家）中有39家宣布实施员工持股计划，占员工持股上市公司总数的11.17%.目前，国有性质的上市公司已完成员工持股计划的有5家，包括襄阳轴承、海格通信、双塔食品、上港集团和兰生股份，它们都处于探索阶段。

员工持股本质上是股权激励的一种变形方式。国有性质上市公司实施员工持股计划有利于提升企业的生产效率，提高员工的凝聚力和公司的整体竞争力，同时，还能有效推进国企高管薪酬市场化，改善公司管理水平，提高公司市值管理水平。

1.1 优化公司治理结构

员工通过参与持股计划获得公司股票，成为公司股东。这部分股东具有劳动者和所有者的双重身份，并且他们还具有监督、督促经营层工作的优势，在公司治理方面的积极性明显高于一般股东。

1.2 提高公司效率和业绩

员工持股计划将公司利益与员工利益绑在一起，形成利益共同体，驱动公司提高工作效率，有助于整体业绩的提升。微软、沃尔玛、谷歌、思科等欧美大型跨国公司都是大规模员工持股的典范，而国内的阿里、百度等优秀互联网公司的员工持股比例也比较高。

1.3 留住公司管理和核心技术人才

国有性质公司员工持股主要是针对公司经营业绩和持续发展有直接影响或有较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干。他们作为公司宝贵的财富和忠诚的合作伙伴，是最核心的战略投资者。鼓励这些人参与员工持股计划，有利于稳固公司的核心团队，激活公司发展内生动力。

2 面临的问题

国有性质的上市公司作为我国资本市场的主体力量，覆盖了航天、电讯、交通、能源、金融和装备制造等关系国计民生的支柱产业，它们在建立现代企业制度和完善公司管理方面起到了带头作用。当前，国有性质上市公司员工持股方面的工作相对滞后，主要原因有以下几点。

2.1 员工持股实施范围有限

依照国资改革设计方案，员工持股主要针对的是处于激烈竞争中的商业类国有企业（商业一类）。按照《关于深化国有企业改革的指导意见》，要将优先支持人才资本和技术要素贡献比例较大的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业作为员工持股试点。目前，国有性质上市公司在推进员工持股方面受公司性质的限制，并没有大范围推行。

2.2 政策尚不明朗

从国家层面上讲，目前，还没有形成系统的制度规范和实施细则。各地出台或拟出台的员工持股政策都中规中矩，致使一些公司在实际操作时“心里没底”。如果这时盲目“抢跑”，可能会使整体局面变得被动。

2.3 报批手续较为复杂

虽然我国证监会明确员工持股计划不设行政许可，但是，根据相关规定的要求，非金融类国有性质上市公司需要国有资产管理部门的批准，金融类国有性质上市公司需要财政部的批准。另外，对于国有性质的上市公司，目前，80%的采取非公开增发方式实行员工持股计划。这项工作除了要履行公司内部决策程序外，还需经证监会核准。

2.4 员工持股机构法律地位不明确

现阶段，我国相关部门对员工持股机构并没有作出明确的规定，这样很可能会导致企业运行不畅——成立新公司作为持股机构，会受《公司法》规定的人数和对外投资比例的限制；委托信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等具有资产管理资质的机构管理，则不能有效解决参与民主管理和治理公司等方面的问题；以员工持股会或工会名义出资属于社团法人，为非营利性机构；如果以工会为依托成立员工持股会，因为工会和员工持股会代表不同的利益群体，所以，很容易发生职责混淆的情况。

2.5 缺少吸引力

在资金来源方面，因为国有性质上市公司股权结构比较特殊，不能向员工提供借款和担保，所以，员工用自有资金出资参与员工持股就会导致动力不足。在税务处理方面，员工领取薪酬时已经扣缴了个人所得税。如果用这部分现金买入股票，当股票卖出后发放给员工相应的现金时，由于基数较大，扣税比例会远远高于单人买卖股份时需缴纳的税费。

3 推进策略

3.1 注重员工持股计划的“顶层设计”

在此过程中，要注意以下3点：①持股范围应由公司性质确定。科研类公司应加大核心技术人员的持股比例，生产制造类公司应加大关键技术人员的持股比例，其他（物流、投资类等）公司应加大专业管理人员的持股比例。②对于股票来源，可采取增资扩股等增量方式（比如认购非公开发行股票），而不采用国有股权转让的方式，以防出现国有资产流失的情况。另外，也可采取二级市场购买等方式。③对于出资方式，可采取员工自有资金出资的方式。

3.2 准确把握推行员工持股计划的时间

在此过程中，要摒弃为了护盘或是对抗外部收购而推行员工持股计划的错误观念，从员工和公司利益、共享公司发展成果的角度考虑问题。由于国有性质上市公司员工持股计划的建仓成本与二级市场的投资者基本一致，所以，必然要承担股市的系统性风险。尤其一些公司业绩不佳，市场前景不被看好，估值明显偏高，如果在这个节点推出员工持股计划，风险会很大。在当前实施的员工持股案例中，有很多因时机错误而导致员工持股计划被破坏甚至腰斩的情况。因此，国有性质上市公司必须严格执行董事会、监事会、独立董事审议等决策程序，并通过职工代表大会充分征求员工意见，以确定建仓时机。

3.3 实施人才战略，提升上市公司价值

当前，国有性质上市公司主要是以投资驱动型为主，高层提倡国企改革和“双创”（大众创业、万众创新）相结合，并通过员工持股激发他们的创业、创新热情，以实现原创性技术突破。国有性质上市公司要把员工持股作为公司留下人才的有效手段，建立员工压力传导机制，引导员工从持股计划中获得实惠，以提升上市公司的内在价值。针对这种情况，最主要的解决方法就是依靠员工的创新提高工作效率，带动业绩，进而促进股价上涨。

3.4 防止出现员工持股异化和短期行为

相对于高管的股权激励，员工持股并没有业绩要求，因此，员工持股范围必须公开、透明，并由专人全程监督，防止员工持股变为高管的股权激励或异化为利益输送。另外，员工持股计划是基于股权的中长期激励方式，行权期和收益比例设计对激励效果有很大的影响。按照规定，每期员工持股计划的持股期限不得少于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得少于36个月。当员工持股计划的存续期届满后未有效延期时，员工持股计划将终止，而员工的工作热情可能会受到影响。因此，必须设计灵活、长效的持股方式。

3.5 完善配套制度，出台管理细则

目前，中国证监会只提出了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，尚有部分内容需要明确和补充。部分地方性法规已就员工持股作出了一些规范和说明，比如广东省国资委下发的《体制机制创新试点企业相关工作说明》中首次明确了员工持股细则。因此，从国家层面上讲，应尽快出台相关文件规定员工持股计划的管理机构、人员范围、税收优惠等一系列问题，以确保国有性质上市公司员工持股计划有法可依，使员工持股运作过程更加规范。

参考文献

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[4]叶映红.上市公司员工持股计划实施现状分析[J].智富时代，2015（05）.

〔编辑：白洁〕