融资架构与模式的税务分析

李晓晖

合理的融资架构与模式,对中国企业海外投资的税负降低、资金有效运用和提高投资回报,均会产生重大影响

在中国企业进行海外投资的过程中,设计科学合理的融资架构、选择税务最优的融资方式,以及确定适当的融资金额,可以加强海外投资项目的资金管理,提高资本运作效率和项目投资回报。在下文中,我们将从税务的角度,针对中国企业海外投资过程中需要关注的融资问题,进行具体分析。

融资架构的设计

设计科学合理的融资架构,以高效率、低成本的方式将资金注入海外被投资企业,对于项目的正常运作和提高投资回报,起着至关重要的作用。

若采用直接融资方式,由中国母公司直接向海外被投资企业提供借款,按照关联交易转让定价的独立交易原则,中国母公司应当按照市场公允利率,就该笔借款向海外被投资企业收取利息。但是,投资东道国通常会对跨境的利息支付征收预提所得税。如果两国没有签订税收协定,或者签订的税收协定没有将利息支付的预提所得税税率限制在一个较低的水平,则该借款利息就可能须在投资东道国缴纳较高的预提所得税。

另外,根据中国的税法,中国母公司收到利息,须缴纳5%的营业税和25%的企业所得税(不过该利息在境外缴纳的预提所得税,通常可在一定限额内抵免中国企业所得税)。因此,直接融资方式涉及的境内外税负较高,通常不是海外企业融资的首选架构。

如果采用间接融资方式,即中国母公司通过第三国(地)的子公司,间接向海外被投资企业提供借款,可在一定程度上节约税负,提高资金运作的灵活性。

举一个简单的例子。假设某中国公司投资设立的美国子公司,出于经营需要,计划向其中国母公司或香港关联公司借入一笔款项。根据美国税法的规定,通常情况下,美国公司向国外支付的借款利息须缴纳30%的美国预提所得税(例如向香港支付利息)。根据中美税收协定,如果该利息是直接支付给中国的公司,预提所得税税率可降低到10%。但是,如果该中国公司在荷兰、瑞士等地投资设立一家子公司,专门为美国子公司提供融资,则根据美国和荷兰、瑞士等地的税收协定,该美国子公司支付给荷兰、瑞士公司的利息,在一定条件下可以抵免美国预提所得税。

通过上述的融资架构设计,该笔利息收入的美国预提所得税税负从10%降低到零。尽管荷兰、瑞士公司要获得该利息收入,可能仍须缴纳一定的当地所得税,并且中国公司在最终取得该利息收入(例如荷兰、瑞士公司将该利息收入以股息的形式汇回中国)时,可能也须按25%的税率补缴中国企业所得税,但在该笔收入汇回中国之前,可以用来满足其他项目的资金需求,因此在一定程度上降低或递延了整体税负。

当然,上面这个例子主要是从投资东道国的利息预提所得税角度出发,来考虑海外投资过程中的融资架构应当如何设计。此外,下列因素也会对融资架构产生重大影响。

一、投资东道国的税务规定。

除了投资东道国的利息税前扣除、利息预提所得税以及相关税收协定可能提供的税率限制,在选择第三地的融资公司进行间接借款时,还需注意投资东道国是否将“背靠背贷款”排除在税收协定适用范围之外。

所谓“背靠背贷款”,是指最终提供贷款的公司先借款给第三地的融资公司,再由该融资公司转贷给东道国的被投资企业,以利用第三地与东道国签订的税收协定所提供的低税率优惠,降低利息支付的预提所得税。

例如,在之前的例子里,先由香港关联公司向荷兰公司提供借款,然后由荷兰公司向美国公司提供借款,以利用荷美税收协定,降低美国公司支付利息的美国预提所得税。

若投资东道国不承认“背靠背贷款”,认为最终提供资金的公司,如上述中国母公司或香港关联公司才是该利息的最终受益人,不允许该利息适用投资东道国与融资公司所在地的税收协定优惠税率,就无法达到节税目的。在这种情况下,最终提供资金的公司可以考虑将该资金以注册资本的形式投入融资公司,以适用相关税收协定提供的优惠税率。

二、融资公司所在地的税务规定。

融资公司取得的利息收入,通常须在当地缴纳所得税,而该利息收入在以股息或利息的形式,从融资公司所在地汇出至中国母公司时,还可能须缴纳当地预提所得税。因此,在选择融资公司的设立地点时,需要考虑当地的所得税、预提税以及是否与中国签订优惠税收协定,尽量减少间接融资架构下的税务成本。

三、母公司所在地的税收规定。

母公司取得境外被投资企业或融资公司汇回的利息和股息时,通常须按照母公司所在地的所得税税率缴纳所得税。不过,该利息和股息收入在境外实际缴纳的所得税,在一定条件下可以获得抵免。

对于中国母公司而言,境外被投资企业汇回的利息以及融资公司汇回的利息和股息,均须按照25%的税率缴纳中国企业所得税,同时还应缴纳5%的营业税。从税法原则上来看,该利息和股息在境外实际缴纳的所得税,允许在25%的限额内抵免应补缴的中国企业所得税,但目前具体抵免方法尚未明确,在实务操作中有可能采取简便方法——按照12.5%的税率进行抵免,这对企业而言将是较大的税务负担。

因此,鉴于母公司所在地的税负通常较重,企业可考虑将利息收入尽可能保留在海外低税负的融资公司,用于其他海外项目,充分利用货币的时间价值,以递延投资母国的相关税负。

融资方式的选择

海外被投资企业的融资方式,通常包括股权融资和债权融资两种。在选择融资方式时,企业需考虑投资东道国对资本弱化、亏损弥补年限、利息费用资本化等方面的规定,对两种融资方式的税务成本进行综合平衡。

投资东道国通常会对公司的股权融资和债权融资比例进行限制,如规定企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例,在超过规定标准时发生的利息支出,不得在计算应纳税所得额时扣除,等等,即“资本弱化”规定。

从亏损弥补年限来看,海外被投资企业在运营初期往往会产生一定的亏损,而投资东道国允许用以后年度的盈利来弥补亏损时,可能有一定的年度限制(如中国是五年)。因此,若运营初期采用较大比例的债权融资,则可能存在利息费用无法在规定年限内抵免应税所得的风险。

假设,投资东道国税法规定的亏损弥补年限为五年,项目公司自设立之日起前六年均亏损100万元,同时每年利息支出100万元,从第七年开始盈利,当年应纳税所得额为800万元。由于已经超过了五年的亏损弥补年限,第一年的亏损无法用第七年的盈利弥补。这种情况下,第一年应尽量使用股权融资,避免债权融资,否则相应的利息支出无法在税前扣除。

另外,利息费用能否资本化也与融资方式的选择密切相关。若筹建阶段的利息费用能够资本化,即该利息费用能够在以后年度逐年摊销,那么前期费用将有所降低,也能减少亏损无法用以后年度利润弥补的风险。反之,若前期利息费用不能资本化而只能在当期税前扣除,容易导致相关的亏损在规定年限内无法完全弥补,从而导致企业整体税负上升。

融资的金额和定价

在东道国项目的投资初期,公司可能进行各项固定资产投资,采购大量的机器设备,此时正是企业需要大量资金的阶段。随着项目建设的完成和收入的产生,投入的资本会逐渐减少,企业开支相应缩减,资金需求量也会逐年降低。为提高资金的利用率,公司可根据自身的发展战略、近期的业务量、未来的投资、经营现金流等,进行综合预测,通过对债股比例进行适当的安排,使股权融资与债权融资的金额与投资、经营现金流匹配。

同时,供应链管理的各个环节可能存在不同的业务安排,有效地将融资金额与供应链管理相结合,能够缓解短期的资金紧张问题。例如,针对东道国公司投资初期支出大、收入小的情况,可考虑以融资租赁或经营租赁的方式租入而非购买设备。又比如,在关联方负责分销产品的情况下,东道国公司投资初期缺乏资金时,可以将产品预售给关联方,从而提前取得流动资金,缓冲现金压力。如果东道国公司现金充裕,则可以将产品赊销给关联方,以平衡双方的资金需求。

另外,母公司或关联企业向境外被投资企业提供借款,还需综合货币、期限、付款条件、合同条款、风险承担、经济环境等诸多要素,合理确定利率水平,以避免关联交易转让定价的风险。

综上所述,合理的融资架构与模式,对中国企业海外投资的税负降低、资金有效运用和提高投资回报,均会产生重大影响。因此,境外被投资企业在进行融资安排时,应充分认识税收筹划的重要作用,更加科学地进行融资决策。■

作者为德勤北京税务咨询服务合伙人