有限责任公司股东资格确认的司法适用

王华

关键词有限责任公司 股东资格确认 司法适用

一、有限责任公司股东资格确认的基本原则

（一）公示公开原则

有限责任公司在进行股东资格确认时，首要必须遵守的原则就是公示公开原则，股东资格确认公示公开原则主要体现了商业法律中的外观主义的基本要求，是商业法律外观主义的显性体现。同时，公示公开原则也是有限责任公司股东确认的基本要求和准则，具有法律效应。在商业交易行为发生后，也就是所谓的商业交易活动完成后，法律行为就开始生效，那么为了确保交易活动的安全可靠性，在根本原则上是不能进行撤销及反悔，这就是商业法律中的外观主义。而公示公开是外观主义的外在表现方式，这个原则的主要内容是指对于交易活动中涉及到交易双方利益的一切事实，必须对交易双方进行公开告知，不可以有半点隐瞒和欺骗行为，公司公开原则是具有法律要求的，也就是说这项原则具有强制性。因此，公示公开原则是有限责任公司股东资格确认所必须遵守的原则。

（二）公司自治原则

公司自治最早是出现在近代民法中，在近代法这种规定公民个体作为私人成为发案率关系中的主体，也就是主要形成者，法律不可以妄白干预公司自治，而在近代法中公司自治就是所谓的股东自治。随着现代社会的发展，法律制度也更加完善和全面，公司自治的实质含义也随之发生了改变，在现代法律中规定，公司自治的本位是社会，国家法律可以在合理的范围内对公司自治进行干预，这就是说在有限责任公司股东资格确认行为中法律干预和公司自治是共存的。但是，一般情况下，国家法律不能随意干涉公司自治，公司内部的经营活动和管理活动都是具有一定的自主空间的，国家法律必须充分尊重公司自治原则，不能随意介入进去，如果法律过分干涉了公司自治，公司则有权利与之进行对抗。同时，法律干预又是公司自治重要的组成部分，法律干预主要是为了防止公司自治权利的异化和扩张，起到的是监督作用。

（三）利益平衡原则

利益平衡是公司运行下去最为重要的原则，公司利益的分配关涉到每位股东的切身利益，由此可见，利益平衡原则对有限责任公司股东资格确认的重要性不言而喻。每一位出资人对公司进行投资，最终的目的都是为了得到相应的利益分配。但是从现在很多公司确认股东资格的途径来看，存在部分公司的股东资格确认途径不正规不合法，这就使得公司其他合法股东的利益受到影响，会大大稀释公司合法股东的利益，这也对公司合法股东的不公平。股东资格的确认时公司继续顺利运营比较关注的事情，对于公司的发展有着至关重要的作用，并且从公司股东资格争议的实质来看，其实就是对利益的争抢，不论是从何种角度来看，都是为了利益的分配，利益分配是股东资格确认的根本目的。所以，为了确保公司每位股东都能得到自己相应的利益，国家法律应该积极发挥自身对公司利益平衡的积极作用。另外，要想所有對立方都能得到自己合理的利益，就要找到利益中的平衡点，满足所有人的利益需求以及保障每个人都能分配到合理的利益。

（四）公司维持原则

公司维持原则其中最重要的是人合性，这也是公司维持原则中的核心内容。对于公司立法中的主要目的，其实也是为了因为公司所产生的所有法律关系能够维持一个平衡的关系，避免发生法律上的冲突和矛盾。公司不是一个个体，而是一个大的团体，其中关涉到的利益主体和法律关系非常多，所以需要维持的法律关系也非常多，这就需要公司做好这些处理关系的事情，打理好这些利益关系，自然而然法律纠纷事件也会随之而减少，才能确保公司稳定有序的经营下去。对于股东资格的确认应该尽可能不去给予否定，对于一些存在缺陷的行为，在可接受的范围内应该给予纠正，只要对大众的利益没有损害和对公司的发展不带来危害的情况下，可以适当的放宽要求，让公司的主体能够得到延续，让股东的资格能够不被否定。

（五）禁止规避原则

规避从字面意思理解就是想尽办法来躲避，而有效责任公司股东资格确认中所指的规避，主要是指通过各种不正规的手段和途径对自己应该履行的法律义务进行逃避，根本目的也是想要通过逃避法律义务来和法律责任来获取自己利益，这是一种非常错误以及违反法律规定的行为，对维持经济市场的稳定以及公司的正常运行非常不利，严重影响了社会的稳定有序发展。所以，为了防止这些不法行为的出现，为了保障公司各位股东的利益，有限责任公司在对股东进行资格确认时，必须实行禁止规避原则，坚决不能让规避行为及现象的出现，让有限责任公司的股东资格确认的所有流程及环节都公开在大众面前，不能给那些想要钻法律空子的人任何机会。由此也可以看出，禁止规避原则对于有限责任公司股东资格确认的重要性不言而喻。

二、特殊情况下公司股东资格的确认

（一）隐名股东

隐名股东是公司股东资格确认的特殊情况之一，其主要是通过口头协议或者书面协议等方式委托他人作为股权的持有者，通过第三方实现自己对公司的出资。对于隐名股东社会上对其有多种观点，每种观点都有一定的道理，但是不论是哪一种观点都能够间接反应出隐名股东的一个特点，那就是名实不符，这也是隐名股东的突出特点，从形式上和实质上都不符合公司股东资格的确认条件。关于隐名股东有很多学着都提出了相关的看法，其中主要有对隐名股东的肯定说、否定说和折中说这三种，然而这三种说法都各有各的道理，其中肯定说对隐名股东的态度是表示认同肯定的，认为隐名股东这个方式是值得肯定的，其优势要大于劣势：而否定说则认为隐名股东这种形式是不可取的，隐名股东会滋长规避行为的气势，隐名股东这种形式实质上违背了有限责任公司股东资格确认中所需要遵循的禁止规避原则。折中说相对来说比较中肯，但是也是以肯定说为基础进行发表意见。

（二）冒名股东

关于冒名股东是否能够真正成为公司实质上的股东这个问题，在公司立法中也没有做出明确的规定，在社会上对冒名股东也是有着各种争议，每种说法都不一样，其相应的法律责任也是非常的模糊不清。冒名股东主要是通过盗用他人的名义对公司进行出资，在法律上进行对公司股东这个主体进行虚构，但是实际上公司根本没有这个冒名股东的，而这个冒名股东只是一个空壳，没有真正的出资给公司进行经营，同时也没有想要参与公司管理的意愿，甚至有很多人根本不知道自己是公司的股东，在这种情况下的话，就不存在冒名股东蓄意与他人进行合作。另外，关于冒名股东所发生的司法事件，同类型的事件会出现不同的判决结果，这也体现出了在司法中对冒名股东所应承担的法律责任还不够明确清晰。

（三）挂名股东

挂名股东相对于冒名股东和隐名股东来说，其所具备的法定形式要件比较齐全，比如公司章程、工商名册以及股东名册中都符合法律规定，从形式上来说也是合法合规的，挂名股东虽然具备了形式上的所有要件，但是其名下所有的股东金额不是他说出资的，也就是说挂名股东只是形式上的股东，对公司的出资以及以后公司营业多的分工都是他所有，并且关于公司一切的经营管理活动以及决策一概都不参与，公司的经营权主要集中在出资人手中，有很多挂名股东的实际出资人是为了规避法律责任才投入资金的“。在经濟学界对于挂名股东有这样两种说法，一种是形式说，其主要是根据工商登记为主，认为挂名股东就是公司实质上的股东：另一种是实质说，认为公司的股东是实际为公司出资的人。在司法上的规定，挂名股东同样也需要承担公司债务的连带责任，不能以自己是挂名股东而逃避公司经营所带来的责任。

（四）干股股东

干股股东相较于隐名股东、冒名股东以及挂名股东而言具有较大的差别，干股股东指的是由公司或者公司其他股东赠予所得，其获得形式主要是通过赠予，而干股股东也不是平白无故获取股东资格，而是通过自己的一技之长来换取相应的劳动所得。其实，在现实中有很多公司通过赠予干股的形式作为对表现优秀员工的奖励，这也是激励员工积极上进、努力认真工作的有效举措。并且，干股股东具有所有形式上的实质要件，关于工商登记、公司股权登记册以及公司章程等上面全都有记载，所以干股股东属于公司真正的股东。

另外，对于法官在处理涉及干股股权争议事件时，必须维护争议双方所签署的股权赠予协议，以协议的内容为基准对争议案件进行后续处理，并且在审理的全过程应该承认干股股东具有公司股东权利这一事实，这样才能够更好对案件进行处理，将双方的利益损失降到最小。

三、有限责任公司股东资格确认存在问题分析

（一）解决纠纷的法律依据缺失

法律依据是处理解决有限责任公司股东资格确认纠纷案件最为关键的重要因素，只有完善全面的法律依据才能在面对各种股东资格确认纠纷案件时，都能够有法可依，不让案件的处理陷入困境，促使股东纠纷案件都能够顺利进行。从目前很多关于股东资格确认的法律纠纷案件处理情况来看，案件的处理时间一般都比较长，并且会出现相同类型的案件，但是处理结果却不同的现象出现，这也就凸显出了关于股东资格案件法律依据严重缺失，正是因为没有明确法律条文对股东资格确认进行详细的划分，所以在案件的审理过程中很难进行审判，从而导致案件的处理周期过长以及处理结果产生差别等情况。另外，关于股东资格确认在公司法中并没有做出明确详细的规定，并且在国家法律中也没有非常详细的规定，这样不仅会使得法官在处理案件时变得为难，同时对公司内部的发展也会产生一定的影响。

（二）纠纷当事人证据缺乏

对于有限责任公司股东资格确认的司法实践中，很多这种涉及到股东资格确认的司法案件，都是由于纠纷当事人没有足够的证据提交给法官，增加了案件审查的难度，使得纠纷案件处理的过程变得复杂曲折。而造成纠纷当事人证据缺乏的主要是因为有限责任公司规模较小，很多操作都不够规范，并且有限责任公司存在很多家族企业，公司股东成员也比较少，就那么几个人，公司经营所需的程序和操作都没有严格按照公司法的规章制度来，导致公司股东很多的合法权益没有受到有效保障，当纠纷发生时会使得当事人没有足够的真实证据去证明白己的合法权益受到损害，这种情况的出现使得公司内部的利益关系变得更加复杂繁琐。并且公司不按照正常的法定程序流程办理，是对国家法律、规章制度的无视，属于违法行为，应当受到相应的处罚。由此可见，纠纷当事人缺少充实的证据是目前股东资格确认司法案件中比较严峻的问题，也是需待解决的问题。

（三）各地解决纠纷规则不一致

由于国家法律对股东资格确认没有做出统一且详细的法律的规定，导致每个地方的对于股东资格确认案件的处理规则都不一样，这就使得全国对该类司法案件的处理没有统一的规定和标准，导致全国各地出现各自为判的混乱局面。所以，各地解决纠纷规则不一致也直接体现出了我国法律相关法律的不健全不完善，同时也是目前有限责任公司股东资格确认中比较头疼的问题…。因此，统一股东资格确认司法案件解决纠纷规则这一问题迫在眉睫。关于各地解决纠纷规则不一致主要体现在这些方面，比如北京地区关于股东资格确认纠纷案件主要是按照意思主义原则，认为有限责任公司股东资格的确认应该全面考虑各个方面的因素，在实际的案件过程中认为应该遵循当事人的真实意思进行确认;而江苏地区的法院则认为对于该类案件的处理应该遵循外观主义原则。从北京和江苏两个地区对于该类纠纷案件的处理方式，就可以明显看出规则不一致。

四、完善有限责任公司股东确认资格有效举措

（一）建立健全股东资格确认纠纷案件的法律依据

要想更好的解决好有限责任公司股东确认资格纠纷案件，就必须建立健全关于股东资格确认相关的法律法规，对于股东资格的确认每个关节每个细节都做出详细全面的法律规定，只有完善相关法律规章制度，才能使得该类案件在实际的审查过程中做到真正的有法可依、有章可循，对股东资格确认司法案件的处理质量和处理效率也会产生积极的影响，大大提高案件处理的效率和质量。

另外，法律依据的健全不仅仅需要从国家法律的层面进行完善，同时公司法也应该不断完善相关的规定，这样才能够有效确保司法案件的解决。

（二）公司股东的资格应严格按照公司法程序确认

当纠纷案件发生时，当事人却不能主动向法院提交相应的证据维护自己的权益，然而解决纠纷案件当事人证据不足这一问题，最重要的就是公司股东资格必须严格按照公司法程序进行确认，只有严格按照相关程序流程去落实，这样才能确保每个环节都是合法合规的，并且这样才能确保相关的证明证据一样不少，这也是解决纠纷当事人证据不足最直接最有效最简单的方式。由此可见，公司股东资格按照公司法流程确认的重要性不言而喻，促使公司经营的一切流程都是合法合规的。

（三）统一全国各地股东资格确认纠纷解决规则

关于全国各地股东资格确认纠纷解决规则不一致这一问题，要想解决这一问题最主要的就是完善国家相关法律法规，同时在公司法中也做出明确规定，这样全国各地在处理相关案件时才能按照全国统一的法律标准去处理，这样就能有效避免相同类型案件却出现不同的裁判结果现象。

同时，也能对全国的的审判规则进行统一，让全国各地的法院都按照统一的标准来，对保障纠纷案件当事人的合法权益也有着积极影响。因此，国家应积极落实好这一工作事项，早日将各地审判规则进行统一。

五、结语

总而言之，关于有限责任公司股东资格确认的司法适用在实际的处理过程中依然涌现出各种各样的问题。可见，落实好有限责任公司股东资格确认的司法处理是一个比较复杂且漫长的过程，需要循序渐进而不能急于求成。关于有限责任公司股东在进行资格确认时，必须遵循公示公开原则、公司自治原则、利益平衡原则、公司维持原则及禁止规避原则，这样使得股东资格的确认更加合法合规。

另外，股东资格确认也有几种特殊情形，比如挂名股东、冒名股东、干股股东及隐名股东。对于有限责任公司股东资格确认中存在的问题，如解决纠纷的法律依据缺失、纠纷当事人证据缺乏及各地解决纠纷规则不一致等等，应该采取建立健全股东资格确认纠纷案件的法律依据、公司股东的资格应严格按照公司法程序确认及统一全国各地股东资格确认纠纷解决规则等措施去应对解决。