场外资本市场信息披露问题研究

王明月

【摘要】随着中国场外资本市场规模的日趋扩大，新三板市场应运而生，并逐步走向成熟。同时，国内场外资本市场与国外场外资本市场的联系日益紧密，进而推动了以“信息披露”为核心的监管理念的发展。完善的信息披露制度是中国资本市场健康有序发展的重要保障。基于国内外场外资本市场信息披露现状，分析中国当前信息披露的相关问题，对于完善中国新三板市场信息披露制度具有重要意义。

【关键词】场外资本市场；新三板；信息披露

一、场外资本市场信息披露的内涵

1.场外资本市场

场外资本市场又称为“店头市场”、“柜台市场”，是指证券交易所以外，为满足融资者融资需求和投资者的投资需要，并且按照一整套法律法规、部分规章、业务细则等进行证券发行与证券交易活动的所有证券交易市场的通称，具有非标准化、客户定制、个性化等特点。直到上个世纪八十年代，我国实行股份制改革以及后续股份制企业的快速发展，历经数次改革的洗礼，场外资本市场才开始慢慢发展起来，由“证券交易自动报价系统”的成立到区域性场外资本市场的建立，以及主板、创业板、三板、新三板市场的出现，我国场外资本市场逐渐呈现出多元化多层次的结构体系。

2.場外资本市场与信息披露制度的关系

纵观世界各国证券立法的发展史，可以发现信息披露制度的发展是伴随着证券市场的发展而发展的。近年来，伴随着世界经济的快速发展，场外资本市场迅速扩张，资本市场的稳定运行至关重要，而信息披露制度逐渐成为这一过程的核心环节。“公开”是市场健康稳定发展的保障，而信息披露是增强市场透明度的重要方式，因此，信息披露制度一方面保障了投资者的知情权，另一方面也奠定了资本市场存在和发展的重要基石，更是证券法律制度的核心内容。针对我国目前资本市场发展不平衡，市场监管不力所导致的薄弱的场外交易市场的监管体制，完善的信息披露制度对场外资本市场的快速发展显得尤为重要，有着保驾护航的作用。

二、我国场外资本市场信息披露的主要问题

目前，我国场外资本市场信息披露存在的主要问题有：

一是信息披露不充分，例如，关联企业之间交易信息披露不够、企业财务明细不清、重大事项披露不明等。企业在信息披露过程中往往选择有利于企业的信息进行披露，但是对企业潜在的不利信息以及存在现实威胁的信息进行了披露回避。

二是信息披露不及时。我国《证券法》明确规定了，上市公司要及时披露有关信息，以确保投资者及时获取理性投资所需的信息。但是，不少企业存在披露延迟或者隐瞒信息的现象，这对投资者而言属于严重的信息不公。信息不均衡使得资本市场出现了众多企业丑闻或是经济秩序紊乱的现象。

三是信息披露不主动。信息披露原本是一项义务性规定，但不少公司将信息披露看成是一种负担，采取能不披露就不披露或是能少披露就少披露的回避态度。这种认识偏差使得信息披露处于一种被动应付的状态，对市场的发展造成了阻碍；

三、我国场外资本市场信息披露制度的完善建议

基于国内外场外资本市场信息披露的研究，以及对我国信息披露现状中出现的相关问题的认识，从我国的企业的基本现状出发，考虑到众多中小企业的具体情况，对于我国场外资本市场的重点对象——新三板信息披露制度的完善，应当明确的是新三板市场不同于主板、创业板等证券交易所市场。从具体方面来看，实务界和学术界提出的建议有：

一是要进一步明确新三板市场的信息披露标准，充分考虑投资者的需求，进一步明确披露义务人的范围，将企业披露成本纳入考虑因素，提倡信息披露简明化；对新三板市场进行分层管理，构建多层级信息披露标准，以新三板挂牌企业的发展阶段、所处行业等标准对不同中小企业进行分层管理，尽可能做到同种情况相似或等同处理，全方位实现信息披露；

二是要坚持以投资者需求为导向进行信息披露，重点考虑披露企业的经营模式以及公司治理结构等具有核心竞争优势的方面，同时也要充分考虑经营风险的披露，尽可能的平衡投资者与企业之间的信息平衡关系，提倡预披露制度的执行；

三是坚持强制性披露与自愿性披露相结合的披露模式。新三板市场的挂牌企业状况各不相同，如果强制性规定某一种标准，并不能实现真正意义上的公平。真正的公平源于事实的差别政策，因此，一方面要激励自愿性披露，另一方面要加强强制性披露的实施；

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