新公司法对企业股东权益的保护与完善

朱蕾

【摘   要】 《公司法》的设立是为了保护企业的权益，尤其是中小股东的权益。但是《公司法》的制定还存在着一些不足之处，这些是需要国家去完善和补充。本文主要阐述了保护中小股东权益的意义，现行的《公司法》中存在的不足之处，完善我国对于中小股东的保护权益方案，根据我国国情，建立比较完善的《公司法》，实现保护中小股东权益的目标。

【关键词】 公司法;中小股东;权益保护;完善

Protection and Improvement of Shareholders'Rights and Interests in Enterprises under the New Company Law

Zhu Lei

（Jilin University School of Law   130000）

[Abstract] The formulation of Company Law has played a great role inprotecting the rights and interests of minority shareholders， but there are also some shortcomings， which the state needs to further improve and strengthen. This paper mainly expounds the practical significance of the protection of the rights and interests of the minority shareholders， the deficiency of the protection of the rights and interests of the minority shareholders in the Company Law and the perfection of the protection of the rights and interests of the minority shareholders in enterprises by the Company Law， with a view to continuously perfecting the country through the Company Law. Effectively enhance the protection of the rights and interests of small and medium shareholders.

[Keywords]  company law; minority shareholders; rights and interests protection; perfection

隨着世界经济的快速发展，各种各样的公司开始出现，这给社会经济管理带来的难题，也给不健全的《公司法》带来了新的挑战，让国家对于公司的治理更加艰难。为此，国家颁布了新的公司法，以促进中小公司的建立为目标，保证公司能够平稳有序的运行，为中小股东的权益划出一定的保护范围，由于在公司决议上，股份越多就可以获得越高的表决权，但是公司的大部分股份只掌握在少数人手里，所以中小股东很少有机会进行决策的制定，这就在公司管理上处在绝对的弱势地位，新颁布的《公司法》对这部分股东的权益进行了保障，让各中小股东能够维护自己在公司决策实施中的地位。

1  中小股东权益保护的现实意义

1.1  繁荣我国资本市场的必要条件

一般的公司都是聚资成立的，公司的股份也都相对比较分散，公司的大部分资金都是由中小股东筹集的。资本市场的构成要素是公司，公司的主要组成部分是中小股东，这就让中小股东成为资本市场的基本要素，而且，中小股东还有促进市场繁荣的功能。经过相关研究表明，保护中小股东的权益有利于经济的增长，有利于促进市场的和谐健康发展，加快了市场运行的速率。只有充分保护中小股东的权益，中小股东才会有更大的信心向资本市场投入资金，这样公司才能获得足够的资金进行运转，公司的发展才不会受资金的限制，公司才能从事更多方面的工作，从而达到促进社会经济发展的目标。

1.2  社会经济稳定发展的现实需要

根据研究发现，我国的中小股东是由工薪阶层组成的，随着社会的不断进步，经济的不断增长，越来越多的人们倾向于理财和投资，这其中就包括股票、证券、国债等。在股票或者证券交易所进行的交易，人们需要承担的风险很大，这种风险是由于市场的不稳定，但是高收益往往伴随着高风险，人们要想获得高收益就要敢于面对高风险，就要接受这种现实，经得起高风险的打击。因此为了减少风险，获取利润，人们会进行企业投资，一旦人们投资了某个企业，他们面对的风险也会减少，但是仍存在一系列问题，资金损失的风险完全是人为因素，企业能够获得的更高利益是牺牲中小股东的利益得到的，这样一来，人们投资于企业的积极性会大打折扣，宁愿自己拿着也不想去进行投资，这样不利于社会经济的稳定运行。所以，为了社会经济的稳定发展，国家应该保护中小股东的合法权益。

1.3  公司自身良性发展的需要

即使中小股东的资金份额比较小，但是他们也为这个公司的发展出了一份力，所以中小股东应该跟公司的大股东一样，享有大股东拥有的权利。中小股东资金的支持对于公司的发展有着很大的作用，如果公司缺少中小股东的支持，那么资金的流通可能会出现问题，公司很有可能运行不下去。所以，要建立健全的法律体系，从根本上保障中小股东的权益，让中小股东也能参与到公司的决策中，激发中小股东投资的积极性，让公司拥有更加完善的运行体系，更好的促进自身发展。

2  《公司法》对中小股东权益保护的不足

建立完善的公司制度是社会发展的必然结果，它不仅在一定程度上规范了公司的行为，促进公司的健康发展，还符合社会经济市场的发展要求。但是由于我国公司法理念出现较晚，公司制度的不完善，对中小股东权益的不太重视等，我国一直没有专门的法律法规进行管制，但是随着社会的发展，国家意识到《公司法》的重要性，所以国家设立了专门的法律来保障中小股东权益，但是由于公司法处于建立初期，仍然会存在很多问题，以下是经常出现的几个问题：

2.1  对股东知情权的规定过于原则

在国家颁布的《公司法》中，股东拥有知情权，可以发挥自己的权利对公司的财务明细进行查看，但是这项规则对于股东来说太过于原则化，没有实质的表现形式，而且股东行使这一权利时也面临着很多的问题。第一，公司法规定股东享有知情权，但是没有对股东的资质进行约束，股东应该具有一定的资质，这个资质可以是拥有公司股份的比例或者是拥有公司股份的时间，然后以一个明确的目的去查阅账簿，这个目的主要是为了保护股东和公司这两者的权益，但是公司法对这方面没有详细的描述。第二，《公司法》没有明确规定股东享有知情权的范围。股东可以进行账簿的查阅，但是对于其他方面的财务，比如会计凭证的查阅，就没有明确的规定。在实际情况中，股东是否具有这项权利的使用权存在着很大的争议，但是新规定并没有设定明确的范围规定，所以这个问题仍需解决。第三，公司的查阅程序缺乏规范性，没有严格的程序把控。在《公司法》中，股东先向公司提出账簿查阅的书面申请，经批准后，股东方可进行查阅。但是对于公司的哪个部门管理财务问题，书面申请什么时候能够被批准，这些都没有准确的描述，所以在一定程度限制了股东行使账簿查阅权。第四，《公司法》只规定了股东可以享有知情权，但是对公司不满足股东要求的行为没有处罚措施，没有了法律的制裁，股东很有可能实行不了知情权，而公司也受不到任何处罚，建立的公司法也就无法保障中小股东的权益。

2.2  适用累积投票制度的范围规定单一

公司在进行重大决策时，一般会实行投票制，其中最常用的就是累积投票制。举例说明，一个公司想要选取董事会人员，会召开股东大会，让股东对参与董事会竞选的人进行投票，得到票数多的人可以当选这个职位，但是如果参与表决的股东人数较少，那么这个投票制度就没有多大的意义，累积投票也就丧失了其应有的作用。根据目前情况来看，累积投票制度多集中在股份责任有限公司，对于有限责任公司几乎没有作用，而且有时股份公司的投票会出现代理投票的现象，这就使投票缺乏了公正性，容易让公司部分股东联合在一起，推荐特定的额人进入董事会，大大影响了董事会的工作效率。除此之外，还有公司的规定，对于重大决策的表决权要按照出资比例行使，这就大大降低了中小股东表决权的作用，一旦有一个大股东认为这项制度对他没有好处，他就完全可以影响整个投票的结果，这种情况也会减少累积投票制度的作用，不利于维护中小股东的权利。

2.3  表决权回避制度的适用范围较小

《公司法》还设立了表决权回避制度来减少大股东对工资决策的影响。这项制度主要内容就是当某一股东与即将进行的决议事项有着很大的联系时，该股东不能行使决策表决权，这样能有效减少大股东的决定性影响，在一定程度保护中小股东的权益。但是我国对于表决权回避制度的内容制定还没有太完善，导致这项规定在是形式存在很多漏洞。经济的快速发展，企业之间的交流合作越来越频繁，企业之间也在不断进行着并购、参股等活动，公司之间的交易越来越多，但是法律却规定权力行使的范围太过狭窄，不能完全概括企业之间进行的交易，企业之间的合作就出现了很多漏洞。不同类型的公司有着不同的内部规章制度，表决权回避制度并不能完全适应所有的公司类型，它的应用范围只能是特定的几种公司类型，所以，国家应该重新制定表决权回避制度的有效范围，对各个公司股东行使表决权的途径进行详细的描述，落实好保护中小股东权益的政策。

3  《公司法》对企业中小股东权益保护的完善

虽然我国出台的《公司法》是为了保护中小企业的权益，但是这个法律不能有效的实现这个目标，针对以上存在的问题，笔者提出几点解决问题的方法。

3.1  关于股东知情权的完善

要想完善股东知情权，需要从以下两个方面入手：一方面，建立检查人选任请求权。公司在经营过程中很可能会造成股东利益损害，这种损害可能是偶然因素，也可能是人为因素。一旦股东拥有充足的理由怀疑公司在运作过程中违背了法律或者是公司规定，并且这种行为已经损害到股东权益时，股东可以向法院提出使用检查人选任请求权，然后法院派遣专业的调查人对该公司的经营状况进行调查。这种方法在我国应该是没有实行过，所以关于这种方法的制定，我们可以借鉴外国的做法，比如在日本《公司法》中就有一条：股东对公司存在的违反法令、章程的重大事实或对公司的各项发展存在质疑时，可由少数股东（ 持公司股份总数 10% 以上） 向法院做出检查的申请。这种政策更能保障股东的知情权，即使它的存在形式属于是一种非诉讼的实施方式。另一方面，建立股东质询权。一旦股东认为公司的某些行为违背法律或行业规定，或者是公司的管理人员不遵守行业准则，股东都有权利向公司的管理者提出质疑的权利，并且有要求相关人员进行改正的权利。这项规定的建立使得股东的权益受到了保证，但是由于这项规定的设立需要明确指出行使规定的范围、时间、方式等，有很多方面还需要完善面，所以国家要尽快解决政策建立存在的问题，尽快建立一部完善的法律规定。

3.2  关于累积投票制度的完善

对于累积投票制度而言，它的优点是在某种条件下可以发挥中小股东的优势，缺点是适用范围比较单一。因为我国的《公司法》对于这项规定的描述较少，所以这项制度的规定还不够完善，仍有许多问题等待解决。第一，这种制度适用范围太小，只适用于股份有限公司，由于这项制度缺乏公众性，导致许多股份有限公司只注重个人利益的获取，不考虑公司的长远发展，很难达到股东权益最优化的结果，而且有的股份责任有限公司投票权利由股东持有的股份比例为前提，这就损害了中小股东的决策参与权，不利于中小股东权利的行使。第二，公司注重的是整体利益而非股东利益最大化。所以公司在经营过程中都会跟中小股东产生一定的利益冲突，累积投票制度是为了保护中小股东权益而建立的，虽然有可能会损害公司的利益，但是从另一方面讲，这项制度的建立激发了中小股东进行投资的热情，可以让公司获得更多的流转资金，所以我国应该完善累积投票制度，让这一制度更好的发挥它的作用，推动企业更好的向前发展。

3.3  关于表决权回避制度的完善

股东是公司的最高级管理人员，任何决策的制定都需要股东的参与，而股东进行企业投资的目的是为了获取利益，在某项决策涉及某位股东利益时，要实行表决权回避制度，但是这种方法会对股东的利益产生直接的影响，违背了股东进行投资来获利的初始目的。除此之外，這项制度的实施可能会产生只有少数股东参与决策制定的情况，违背了决策遵循的民主制度。基于以上几个问题，有学者提出应该废除这项制度的观点，保证股东权益能够实现最大化，保障部分大股东的利益。但是，一旦缺少了这项规定，公司大股东很可能在投票表决时碾压中小股东，一位大股东的投票表决会直接影响整个决策的走向，这会使公司的决策制定更倾向于大股东的意向，缺乏了决策的公平性。根据以上内容，笔者认为，表决权回避制度虽然有一定的危害，但是可以保证中小企业的决策权力，总的来说利大于弊，不应该完全删除，国家或者公司可以建立健全的诉讼机制，对决策结果不满意的股东可以联合声明，或者进行二次表决，来达到令公司大多数股东满意的结果。

新公司法的设立主要是为了保护中小股东的权益，我国在新公司法中设立了比较详细的保护中小股东权益的方法。根据上述内容，要想真正保护中小股东的利益，就要约束大股东的行为，减少大股东在决策时权利过大的问题。我国的很多法律都对这一现象进行了明确的规定，但是仍需要国家的进一步完善，注意规章制度制定时的细节问题，减少大股东钻法律漏洞的行为现象，公司也要完善相关的制度，保障中小股东的权益，这样才能保证资金的充足。所以，在法律上对中小股东的合法权益进行保护，支持中小股东维护自己的权利，完善与之相关的法律法规，让公司更加平稳的发展，让社会经济发展更加迅速。

参考文献：

[1] 王学先，孙曰娜.浅谈中小股东权益保护法律制度[J].法制     与社会，2015（2）.

[2] 孙玉坡.浅谈新公司法对中小股东合法权益的保护[J].法     制博览（中旬刊），2014（10）.