论企业重组

王小春

摘要：本文首先对企业重组进行了相关概述，接着分析了国内企业重组实践中存在的主要问题，最后针对现存问题提出了一些建设性意见。

关键词：企业重组；问题；建议

中图分类号：F27

文献标识码：A

doi：10.19311/j.cnki.16723198.2016.13.024

1 企业重组概述

公司重组的定义有广义和狭义之说。企业的一般重组，包括企业的所有权、资产、负债、人员、管理等要素的重新组合和配置。从狭义上说，企业重组是指以企业为了维护和增加资本价值为目标，利用资产重组、债务重组和产权重组的方式，优化企业资产结构、债务结构和产权结构，充分利用现有资源，实现资源的优化配置。

企业在重组的过程中须坚持五项原则，它们分别是以市场为导向的原则，市场机制的原则，责、权、利对称的原则和稳步推进的原则。企业重组的方式有合并、兼并、收购、剥离和分立等。现今，行外人员对企业重组的误解有两个：一是片面理解企业重组为企业兼并或企业扩张而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩的经营方式；二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。

2 我国企业重组存在的问题与分析

十一届三中全会之后，企业重组作为一种改革创新，首先在保定和武汉出现。在政府的直接参与下，利用优势企业兼并劣势企业的方式，使很多效率低下的企业纷纷成为重组的对象。1987年以来，随着政府和企业对重组的重视，相应的企业重组政策法规随即出台，企业兼并重组在我国形成潮流。此时的企业重组特点主要是重组范围扩大，重组方式多样，政府也不再直接参与而是通过出台相应的政策法规来规范企业的重组行为，但政府在企业重组中仍然占据举足轻重的地位。1992年邓小平的南巡讲话，中国确立了由计划经济向市场经济转型的方向，企业重组成为国企改革的重要组成部分。随着相应的法律环境日趋完善和产权交易市场的兴起，企业重组规模也日益扩大，企业重组的主要形式变成交易所内的股权收购。

但由于金融危机的影响，企业重组成为改善企业结构的重要方式。同时跨国并购成为我国产业结构升级的必然要求，也是国内企业实现战略调整的最好途径。以下总结了我国企业重组存在的六个问题。

2.1 残缺的重组法律体系

市场经济同时也是一种法制经济，通过法制建设来推动和规划企业重组，是建设社会主义法治国家的应有之义。良好的法律环境是实现市场化的企业重组的基础。为了推动并规范企业重组，自20世纪80年代以来，《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国企业破产法》等相继出台，我国形成了一个比较完整的法律体系，在一定程度上程度上促进了企业重组的发展。但与发达国家相比，我国企业重组的相关法律法规存在很多缺陷，特别是金融、财税、劳动和社会保障等配套法方面；同时上述立法主要是用以调整国有经济部门，对有关中小企业的管理效率不高；由于涉及企业重组的法律、法规零星地出现在部门法规或条例中，对于企业重组行为的规范化、多变化和可操作性具有一定的阻碍作用；缺乏针对企业重组的专门法律、法规，导致企业重组往往无法可依，这种法律的不确定性又使企业的预期不合理化，进而影响企业重组活动的有效进行。

2.2 模糊的重组战略目标

企业战略目标的确定是企业宗旨的分解和明细化，企业重组也有战略目标，重组目标的确定是为决策方向性的确定和各项重组工作的开展做准备工作。国内企业重组实践中，很多企业的重组战略目标非常模糊，只一味地跟风做作，依葫芦画瓢，以为跨国企业、国内大型企业的重组战略选择是小孩子过家家，没有看到重组背后的真正缘由。

所以，目前大多数企业的重组只是单纯的规模扩张，重组过程仅仅履行了产权的交换，实质的资产重组没有实现，管理链条和资源的有效整合没有实现，国家的产业结构调整和资源优化配置没有实现，同样的，预期有效协同的目标没有达到。

2.3 政府过多参与

我们不能够否认中央政府机构改革对市场经济活动的积极作用，但在现实案例中，各级地方政府部门对企业重组活动进行了过多地参与。虽然说政府的参与，一方面弥补了市场中介力量的不足，有助于协调了重组各方的利益；但另一方面，政府的参与也对企业重组产生了一定的消极作用。

目前政府干预企业重组的方法有：一是行政命令式简单拼凑，即政府通过行政式的命令对企业重组进行干预，这种方式不一定会给重组后的企业带来好的经济效益和更高的竞争力；二是强制“优势企业”兼并“劣势企业”，即有些地方政府仅从自身利益出发，为减少和消除亏损企业，强制命令“优势企业”兼并“劣势企业”，结果或许可以达到拯救劣势企业的目的，但也有可能适得其反；三是地方保护主义影响，政府为了保护本地企业的利益，往往把企业重组局限于当地行业范围内，由此严重地阻碍了企业重组的积极性，束缚了本土企业的自由发展。

2.4 难以协调重组各方利益

从利益角度出发，企业重组将使一些企业法定代表人对企业分立、合并、终止，利润、工资等分配方案，高级管理人员的任免等丧失决策权，同时重组后因为大多形成两个或两个以上的独立经济体。由此，重组即存在企业股东或持有者与管理者之间的利益冲突，也存在政府和企业之间的利益冲突（当然此冲突只存在于国企重组中）。一线职工的利益问题也是企业重组工作中的重要组成部分，而现实情况是绝大部分企业重组实例中未体现一线职工的合法权利。

2.5 欠佳的产权交易市场

西方发达国家有效的开展企业重组且规模逐渐扩大，其发达的市场体系是重要因素之一。我国产权交易市场发育还很不完善，导致许多企业重组行为未能有效进行。虽然自改革开放以来，我国资本市场从无到有，比较规范和完善的主板市场、中小企业板市场和产权交易市场相继建立。但我国企业重组市场规模仍未达规模，且产权交易方式过于单一。

2.6 缺乏事后的有效管理

我国大多数企业重组从实践的角度来说是失败的。导致我国企业重组失败的原因除了上述五个方面的原因之外，还有一点是非常重要的，即企业重组后缺乏有效的整合管理。

企业重组主要包括资产重组、债务重组和产权重组，在进行资产、债务或产权重组过程中，实质上企业没有对管理链条和资源进行有效的整合。虽然进行了资产组合，却没有对有关重组的信息资料进行全面收集、整理和加工分析，同时缺乏对企业现实条件和企业间人力资源、技术、管理等方面进行深入的论证分析和科学规划，从而导致企业重组无法有效的运行。对于产品、资本、技术等的整合不足，使得各种资源未能得到充分、高效的利用，进而优势互补和优势强化的重组目标难以达到。即使有些企业对兼并重组后的管理提出了整合管理措施，但在实际操作中，由于缺乏持久性和一贯性，预期效果不佳。

3 规范我国企业重组的建议

3.1 健全相关法律法规

目前，我国正在不断完善有关法律法规且以“条例”、“实施细则”、“规定”、“办法”等行政性法规为主，内容参差不齐，且不具权威性和持续性。这种相关法规各异，相互之间协调不一，导致企业重组存在太多灰色区域。对此，一方面，我们需尽快把“条例”、“办法”等转化为法律，即顺应国际重组并购浪潮，研究制定专门的《企业重组法》 ；另一方面即要完善国有企业重组的配套法律制度，又要使中小企业重组的配套法律制度跟进。

3.2 实施一体化战略

政府主管部门对优势企业加强政策引导和协调，有利于改善企业经营管理环境。要想提高我国企业的整体竞争力，就得把有限的资源集中到优势企业中，同时鼓励引入先进技术，转变企业的发展模式。坚持以产业结构和资源的优化配置为方向，实施横向与纵向兼顾的一体化战略。

3.3 遵循市场经济原则

随着我国市场经济体制的逐渐完善，企业主体市场化的增强，资本和产权市场的不断发展和完善，我国企业重组方法和手段也应该向经济市场化转型。2012年证监会推进的资本市场并购重组改革工作就是以市场化、法治化、公开化为导向，坚持放松管制、服务市场的原则。

3.4 有效协调重组各方利益

由于企业重组的形式多种多样，不同的重组类型会涉及不同的重组方利益，合并、兼并、剥离和收购等涉及2个或2个以上公司参与的重组行为，由于此时的利益各方是2个或2个以上的会计主体，每一方代表的都是一个完整的企业，而整个企业的利益包括企业的持有者、管理者和一级员工的利益；如果是分立，即使2个独立个体原本属于共同体，但是分立之后又形成2个独立的会计主体，它们各方利益又将涉及各个企业持有者、管理者和一级员工的利益。如何协调重组各方的利益关系呢？因为重组行为主要是由企业持有者和管理者共同作出决定并拟定重组计划，那么首先要解决的就是股东或持有者与企业管理者之间的利益。遵循市场经济原则，以市场的公允重组价格和市场化的重组手段为基础，保证股东或持有者与管理者间利益制衡，甚至是政企之间的利益关系。那又将如何兼顾职工的利益呢，在企业重组的过程中，职工理应享有知情权，并分享改革带来的成果，因为重组改变的只是重组后各个企业的经营管理方式，企业职工的主人翁地位不可撼动。

在社会主义市场经济条件下，企业重组其实就是把企业以商品的形式推向市场，使企业的产权在不同所有者之间转移。减少政府干预，按市场经济的自身规律，发挥市场自身的调节作用。企业则自寻重组伙伴，自主协商资产、债务、产权等的重组，以自主性为出发点，同时兼顾重组企业各方的利益。

3.5 优化产权交易市场

针对当前我国资本市场欠佳的现状，要达到企业重组中产权的自由交易和流动，就应该加大力度优化现有产权交易市场。首先，中国资本市场要逐渐转向多层次、多形态，以满足全国越来越多企业直接投融资的需要。其次，证券市场作为产权交易市场的一大主体，大力推进其金融创新，丰富其交易品种，着力培育高效守法的机构投资者等是优化产权交易市场的一大举措。同时，规范我国产权交易市场的产权交易程序，减少政府的过多参与，一切以市场为主导。

3.6 建立事后的有效管理

企业重组过程的成功并不代表重组后的成功，事后的有效管理更是重组成功的关键。事后的有效管理包括在重组时对管理链条和资源进行有效的整合，就是保证重组后各个企业能够在极短时间内正常运营；全面收集、整理加工重组信息资料，深入对企业现实条件、资源、管理等方面的研究，不能等到重组后才进行此类工作；加大对产品、资本、技术等充分有效的整合，以保证重组后各个企业的正常有序运营。

4 结论

本文通过分析我国企业重组现存的相关问题，提出了规范我国企业重组的政策建议。虽然目前有关于企业重组的研究主要聚焦于企业重组中的所得税问题和企业重组的动因，但是本文的理论基础仍具有一定的借鉴意义。

参考文献

[1]王志诚.企业组织重组法制[M].北京：北京大学出版社，2008.

[2]周献刚，赵守日.关于取消企业上级主管部门的理论探讨和实证分析[J].特区经济，1994，（06）.

[3]李靖，徐岳.企业重组要切实保障职工的合法权益[N].新华时政，20090729.

[4]于晓屹.全球金融危机背景下企业重组问题探究[D].大连：大连海事大学，2010.

[5]王颖.企业重组存在的问题及对策[J].求知，1998，（10）.

[6]郭增.中央企业重组与绩效研究[D].长春：吉林大学，2013.

[7]李丽.我国中小企业重组存在的问题[J].经济师，2013，（12）.