中国企业是时候该正视美国制裁风险了

孙才华+刘珺

3月7日，因认定中兴通讯违反美国出口管制政策未经许可向伊朗转出口受美国出口管制的美国电子产品，美国商务部工业安全局（Bureau of Industry and Security，简称“BIS”）将中兴通讯及其三家关联公司纳入the Entity List，要求美国企业在向中兴通讯出口产品时必须获得BIS的特殊许可。

目前，中兴通讯电信设备和智能手机所用的组件有相当比例由美国企业供应，BIS的处罚措施可能会对中兴通讯的供应链产生一定的影响。当天，中兴通讯股票在香港、深圳停牌，中国商务部对BIS的行为表达了强烈不满，并表示将与美方交涉。

中兴通讯并不是第一家被美国制裁的中国企业，在美国的制裁名单中，有形形色色的中国企业，这些企业被美国政府纳入制裁名单时，曾引起国内广泛关注和不解，中国外交部和商务部也曾多次抗议，如2012年美国政府对昆仑银行的制裁，但是，短暂的关注和抗议过后，一切如故。美国政府并不会因为抗议不懈而调整制裁政策。中国企业如果想走出去，是时候抛弃“鸵鸟”政策，正视美国制裁风险了。

美国制裁风险一直存在，只是我们视而不见。美国为了达到政治、外交或其他目的，对一些国家、个人或实体采取一些惩罚性的措施，包括贸易禁运、资产冻结和旅行限制等。一般情形下，美国制裁政策仅适用于美国人，即受美国法律管辖的个人或实体。对于非美国人而言，在开展业务时，若与美国存在联结点，如使用美元结算、产品使用了美国组件、交易有美籍员工参与等，也受美国制裁法律法规的管辖。

2014年，法国巴黎银行因通过刻意隐藏、删除敏感信息逃避金融机构筛查的方式帮助美国制裁对象进行美元交易触犯美国制裁政策，被美国政府处以89.7亿美金创纪录罚款。

与美国制裁对象开展业务的非美国人也会受到域外制裁。2012年，珠海振戎因向伊朗出口汽油，跟美国没有任何关联，但美国政府还是依据美国对伊朗的制裁政策，对珠海振戎进行制裁。

截至目前，国际性的大银行，除中国和美国的大银行外，如英国汇丰、渣打和巴克莱银行等，几乎无一逃出美国制裁的魔掌。中国也有多家企业被美国政府制裁，如前面提到的昆仑银行、珠海振戎以及长城工业、保利科技和中国精密仪器进出口公司等。

美国政府之所以有恃无恐，所依仗的就是美元和美国市场。对于立志走出去的中国企业而言，被美国政府制裁的后果可能无法承受。直接后果主要有三个：一是被美国政府处以罚款；二是被美国政府纳入制裁名单，如上述的中国企业，若被纳入SDN名单，将会完全失去美国市场和美元业务；三是参与业务的美籍员工被美国政府或其他机构处以民事甚至刑事处罚。而这些直接后果或导致企业国际声誉受到影响，国际合作伙伴可能终止业务往来，引起法律纠纷，另外对于上市企业，股价可能下跌，甚至退市，对于拟在境外上市的企业，境外上市步伐可能受阻，当然还将极大影响在美国设立机构和拓展业务。

因美国企业不得与美国制裁对象开展业务，欧洲企业在与美国制裁对象开展业务时会非常审慎，因此，中国企业可能是美国制裁对象比较欢迎的合作伙伴，且可以获得较高的利润。风险和收益是相匹配的，收益越大，风险越大。如中国企业主要立足于第三世界，则可以置美国制裁于不顾，追求高利润，如中国企业希望拓宽欧美市场，则需要审慎评估与美国制裁对象开展业务的后果。

应对美国制裁风险最便捷的途径就是学习国际性大银行的经验，总结其教训，从其经验和教训中形成适合自身的应对策略，如建立制裁风险管理政策，建设制裁风险管理信息系统，培养制裁风险管理人才等。

中国企业一旦走出去，就必须熟悉、适应外边的规则，正视所面临的各种风险，改变在国内已形成定式的应对策略。唯有如此，国际化步伐才能够平顺。