四任IPO董秘：我的“一肩挑”体会

饶钢

从我个人经验来看，在IPO阶段董秘、CFO“一肩挑”具有较强优势。在公司上市后，“一肩挑”在中小型上市公司或有可能，大型上市公司对董秘个人精力来说是比较大的挑战，“一肩挑”带来的信息通畅和内部权力的优势在很大程度上被削弱

董事会秘书是上市公司的法定职位，公司法第一百二十三条规定：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。同时，上市公司董秘本身并不直接参与企业运营，因而在企业权力结构中并不拥有位置，而上市公司董秘法定职责的核心（信息披露）又要求董秘对于企业运营信息有最高层级的掌握，所以法律强制将董秘列为高级管理人员。

公司上市前后，角色职责大不同

在拟（A股）上市公司中董秘是必须设立的岗位，因为上市要求中包含了公司治理机构的健全有效、人员到位合规履职。因而，董秘实际的履职阶段分为两个：IPO阶段（拟上市阶段）和公司上市后。两个阶段董秘的角色职责非常不一样，对能力的需求也截然不同。在拟上市阶段，董秘的主要职责是组织IPO申报和应对审核，相当于企业IPO的项目经理，因而需要对IPO所需的证券、法律和财务知识有综合能力。在公司上市后，董秘角色转变为公司法和交易所上市规则中规定的法定角色，核心职责包括：以信息披露为核心，负责上市公司的投资者关系、公共关系和监管关系，组织股东会和董事会。上述是董秘角色的基本职能，很多董秘是全能型角色，企业资本方面的业务由全能型董秘负责，例如融资、投资、并购等；有些董秘还兼着部分其他职责，例如财务、法律、人力資源、业务等。

董秘四大出身，履职各有特色

据我观察，任职董秘的专业和出身大体可以分为四类：1.财总而董秘，企业财务负责人兼任或者出任董秘，财总指首席财务官、财务总监等，专业性要求高，多是财务会计专业。2.法总而董秘，企业的法务部门负责人兼任或者出任董秘，法律专业、律师出身。另外，从法务、董办等法总、董秘下属人员成长为证券事务代表然后出任董秘的也很多，大多也是法律人出身。3.部门总而董秘，这里指除了财务、法务以外的公司中高层负责人，如业务、企业管理、人力资源等部门负责人兼任或者出任董秘。4.中介而董秘，由于企业内部缺乏而从中介机构引入的专门人才担任董秘，像投行、律师、会计师出身的董秘我也经常碰到。上市公司投资者关系管理工作重要，也有从券商研究员岗位转来的董秘。另外，由外部投资机构转任董秘的也不少。各种出身的董秘各有特色，成功的很多，也有做得不好的。我自己是财总出身。

四任IPO董秘，我的“一肩挑”生涯

我第一次任职董秘是在2008年，当时我在一家特种船舶制造和航运企业任CF0，主管财务、人力和企管三个部门。这是一家创业公司，我的主要工作分为两个部分：一个是全面负责财务管理，这是CFO的例行职责；另一个涉及资本方面的工作，主要是引进股权投资和完善内部合规性安排，以便适应未来上市的要求。在引入PE投资后，公司为上市健全了股东会、董事会、监事会体系，任命我为董事会秘书。当时我还觉着挺新鲜，后来发现除了名片上多了个头衔，自己的工作内容并没有变化，因为拟上市公司董秘的职责本来已经包含了我作为CFO的工作。

后来，我又在三家企业担任IPO董秘，兼任财务负责人；除了负责财务工作，组织IPO是我的工作重点。IPO之路坎坷波折。2021年5月，凌志软件终于敲钟，完成了6年半的上市之旅。我从拟上市企业董秘转变为上市公司董秘，职责从应对IPO审核转向上市公司董秘法定职责，当然我还兼着财务总监。在十多年的董秘生涯中，我始终是董秘、CFO“一肩挑”，对于其中的利弊，有很深的体会。

IPO阶段，三大优势无可比拟

在IPO阶段，董秘、CFO“一肩挑”具有无可比拟的优势，在于以下三点：

一是财务专业知识。在IPO阶段，董秘大致像一个企业IPO的项目经理，需要组织协调中介机构和企业内部资源，完成合规整改和申报。财务是IPO的半壁江山，如果不懂财务，协调沟通困难重重。例如，在最后上市委会议阶段，出席会议的企业方有两人：一位是董事长，另一位是财务负责人。

二是协调的权力。企业上市是一个实现合规的脱胎换骨过程。尽管从战略层面，企业内部特别是持有股份的高管大多支持IPO工作；但是在战术层面，合规必然要变动原先熟悉、方便的工作方法或者流程。例如，要求客户出具盖公章的确认函件等，可能会对业务操作产生麻烦；一些合规动作还会大幅增加运营成本，比如缴纳社保等。在面对战术问题时，企业内部未必看法一致。此时，并没有实质权力的董秘往往处于较为尴尬的境况；如果财务负责人兼任董秘，这个问题比较容易解决，因为财务负责人在企业内部权力架构上具有天然的话语权。

三是合规的源头。A股IPO依靠“两只手”：一手业绩，一手合规。业绩靠运营，合规靠IPO中介机构和董秘。要合规，首先要知道哪里不合规，以及未来发生事件怎样按照合规方式处理。如果CFO兼任董秘，企业一切经营行为都会从财务走过，很多问题以财务方式表现出来，因而CFO兼任董秘具有天然的优势。反之，如果不掌控财务，董秘在信息获取上存在盲区，往往出了问题再亡羊补牢；但是很多事项具有时效性，一旦过了时间窗口，后续补救可能无效，给IPO工作带来硬伤。

综上，在IPO阶段，只要财务工作有余力，董秘、CFO“一肩挑”具有很强的优势，这是从工作角度而言。从企业成本角度看也比较节省，老板可能也比较喜欢。另外从董秘个人发展角度讲，CFO、董秘“一肩挑”的人才在市场上较为抢手，对董秘个人的职业发展也更为有利。

上市后，精力或面临挑战

在公司上市后，董秘的核心职责是法定职责，即信息披露与3R（投资者关系、公共关系和监管关系），这些工作密度高、时效性强。相比IPO阶段，这部分工作绝大部分是新增的。例如在上市后的半年时间里，我做了55场针对投资者和证券分析师的路演活动，平均每周两次，在此期间信息披露工作主要由证券事务代表负责。我的体会是，上市后董秘日常工作较上市前繁重很多，对于中小企业，财务工作压力不大的情况下兼任CFO尚有可能；大型企业财务工作繁重，董秘、CFO“一肩挑”在精力上可能会存在挑战。

实践中，大型上市公司董秘由于法定职责工作繁重，往往会建立以信息披露为核心的董办团队，由证代负责，由IR总监负责的投关团队负责投资者关系，等等。除此之外，上市公司资本操作频繁，例如融资、回购、股权激励等，董秘往往没有精力兼顾财务管理工作。这也是目前A股上市公司董秘、CFO“一肩挑”的情况并非普遍现象的重要原因。至于“一肩挑”在信息披露方面的好处，则跟IPO阶段差不多，主要是CFO具有更为全面的信息优势。

由此，就董秘、CFO“一肩挑”这个话题，从我个人经验来看，在IPO阶段董秘、CFO“一肩挑”具有较强优势。在公司上市后，“一肩挑”在中小型上市公司或有可能，大型上市公司对董秘个人精力来说是比较大的挑战，“一肩挑”带来的信息通畅和内部权力的优势在很大程度上被削弱。

作者系资深董秘、CFO