微评

IPO前“突击分红”挑战金融伦理

近日，道尔道正积极准备在深交所主板上市，计划募资11.9亿元，用于4个项目，并补充流动资金3.5亿元。值得注意的是，据招股书披露，报告期内，道尔道先后进行了现金分红3亿元、1.4亿元，累计分红金额4.4亿元。据报道，其中近3.8亿元流入实控人商文明家族的荷包。

【微评】

首先，从规则层面来看，只要公司盈利，分红有合法依据，且符合公司分红程序规则，分红当属公司自治范畴，无可指摘。即使公司业绩增速放缓，2022年年度营业收入及净利润双双下滑，都不影响公司分红。同理，只要是合法股东，无论其是否为实控人，都享有分红的权利。

其次，公司IPO是否应当成为限制公司分红的条件？一方面，现行法律抑或交易所规则均无限制公司IPO前不得分红的强制性规定。另一方面，从IPO实际运作过程来看，为确保IPO披露信息的真实、准确和完整，则确有要求拟上市公司在IPO进程中对涉及投资真实性、（预期）收益性以及风险性等敏感事项格外注意。交易所、拟IPO公司以及投资者均须对“突击分红”行为带来的正面与负面影响进行谨慎评估。拟IPO公司须注意“分红”（尤其是“突击分红”）动作对公司未来IPO成败可能的影响；而投资者则须注意选择此类公司股票时暗存的投资收益风险。

其实，最令人担心的是此类事件背后的金融伦理问题：极端个人主义、纯粹工具理性，或许才是金融市场、资本市场沦陷且难以自拔的真正危机所在。

GDR，想说爱你不容易

9月21日，三花智控公告称，9月20日公司收到深交所发出的关于公司申请全球存托凭证（GDR）境内新增基础股票的审核问询函。交易所重点就此次发行GDR的定位、募投项目必要性、新增产能合理性及消化措施等问题向公司发出问询。这是深交所首次对上市公司申请发行GDR发出审核问询函。

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GDR是全球存托凭证或者全球预托证券的英文缩略语，是指由发行人委托国外中介机构（通常是投资银行），在国外证券市场发行的对应发行人股票的一种证券。存托凭证持有人为投资人，投资人持有存托凭证就相当于间接持有发行人的股票。当发行人发放股利时，投资银行会依存托凭证持有人（投资人）持有凭证的比例，将股利转换为外币后分配给投资人。

在这一过程中，原本以股息、红利等为表现形式的直接性投资收益，转换为对存托凭证的间接收益。显然，存托凭证的发行、持有和交易有助于发行人绕过资金募集地复杂的法律限制和相对不甚了解的当地市场风险，顺利募集海外资金。但同时，原本为起到隔离防火墙作用而设计的存托凭证，也人为地拉长了资金募集链条，增加了金融产品交易的环节，自然也在市场与法律两个方面产生相应的风险。

据悉，此次三花智控拟发行的GDR，是在瑞士证券交易所挂牌上市，募资总额不超过50亿元。而深交所根据7月18日发布的《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》的要求，所提出的3大类13个问题，实际上也是围绕上述市场和法律两方面风险展开的。实际上，在今年5月中旬，证监会发布的《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》之“一、定位”中就已经说得非常清晰了：“支持具有一定市值规模、规范运作水平较高的境内上市公司，通过境外发行全球存托凭证募集资金，投向符合国家产业政策的主业领域，满足海外布局、业务发展需求，用好两个市场、两种资源，促进规范健康发展。”

现实中，一方面监管对拟发行GDR的国内上市公司提出了更高要求；另一方面，国内企业海外发行GDR的节奏有所放缓。据报道，今年以来，已经有9家上市公司终止了GDR发行事项。这背后是两个市场、两种资源的博弈與选择。

分红与大额财务性投资挂钩，意味深长

据报道，近日证监会拟对主板上市公司种分红未达到一定比例的，要求其披露解释原因；对财务性投资较多的公司强化披露要求，督促公司提高资产使用效率；同时强化问询和监管约谈，督促加大分红力度。

【微评】

这一新闻中有以下几点值得注意：

第一，上市公司财务性投资风险聚集，须通过强化信息披露，防范市场风险。早在2019年中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》“问题1”中便重申：“2017年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”这里强调了监管关注的时间节点：上市公司申请再融资时，以防前后融资风险叠加。

第二，对上市公司交易性金融资产和财务性投资风险的关注，并强化相关信息披露要求，并不意味着对上市公司交易性金融资产和财务性投资的限制乃至禁止，市场不宜做扩大解释。从规则上，中国证监会将“较大金额”，定义为“公司已持有和拟持有的财务性投资金额，超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%”。同时，“财务性投资”的范围进一步明确为“包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”。这将有助于上市公司依规行使相关投资权利。

第三，监管部门首次将“长期大额财务性投资与上市公司分红”挂钩，值得深思。可以预见的是，一方面，这将“帮助投资者更好对分红信息做出判断，通过约谈等方式督促（上市公司）加大分红力度”，切实解决某些上市公司“有钱理财没钱分红”这一不正常现象。但另一方面，这一做法是否会偏离强化“信息披露”监管的轨道，在多大程度上与公司法所赋予的公司权利相冲突和矛盾，以及这样的矛盾该如何预防与化解呢？

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授