认同轮值董事长，反对轮值CEO

高明华

2018年，华为实施轮值董事长制度;永辉超市创始人兄弟结束一致行动人关系，效仿华为开始实行轮值董事长制度。轮值董事长制度在中国是否可行？应该具备什么条件才可以实施轮值董事长制度？这是实施轮值董事长制度必须要注意的问题。否则，盲目效仿和推广，可能对公司带来严重后果。

应该说，华为从轮值CEO制度过渡到轮值董事长制度，是一种制度的改进。笔者质疑或者说反对轮值CEO制度（2012年，我在《董事会》杂志写了评论《轮值CEO制度是伪命题》），但基本认同轮值董事长制度。从公司治理规范化角度，实施轮值董事长制度是可行的。基于严谨的程序，公司所有董事（不包括职工董事）必须由股东大会选举产生，从而组成董事会，并由所有董事推举一位董事担任董事长，总经理则由董事会选聘产生。股东大会与董事会之间、董事会与高管层之间都是委托-代理基础上的契约关系，各方都有独立的权力和独立的责任，由所有董事推举产生的董事长不是其他董事和高管的领导者，并不具有凌驾于其他董事和高管的权力，选聘总经理并向其授权的是董事会而非董事长，董事长的职责定位是董事会和股东大会的召集人和协调人。当董事长不能履职时，可再推举其他任何一位董事承担该项职责。很显然，如此严谨程序下定位的董事长，是任何一位董事都可以担任的，这也可以说是轮值董事长制度可行的依据。

但必须注意，在我国，并非所有企业都可以实施轮值董事长制度，因为我国对董事长职位的误解很深，董事会和经理层之间的关系存在着严重错位。

华为实施轮值董事长制度是具备条件的，因为华为的治理体系基本上是与国际接轨的，它较好地厘清了董事会和经理层之间的关系。董事会作为战略决策的治理机关，是一种会议体制，通过这种会议体制，批准和确定经理层提出的战略决策方案。由于战略决策属于方向性和目标性决策，具有相对稳定性，因此，每年的董事会会议次数是相对有限的几次，既然如此，作为召集人的董事长就不一定固定于某一人，甚至董事长可以同时兼任几家公司的董事长。不过，董事长也并非只是召集董事会会议，在董事会会议闭会期间，董事长或单独，或组织其他董事，有义务进行充分的市场调研，与不同的利益相关方进行充分沟通，为战略决策提供充分的依据。考虑到每位董事的时间、能力、知识结构等因素，轮值董事长制度可以比较好地实现互补，从而更有利于实现战略决策的科学性。

任正非是华为总裁，而非董事长，这与我国绝大多数公司不同。很多人提出疑问，作为华为创始人的任正非，为什么不担任董事长这一在国人心目中的“一把手”职务？华为一位高管说得好：“华为的治理结构是与国际接轨的。”在市场经济发达国家，人们更重视的是有能力讲诚信的总经理（或总裁或CEO）人才，总经理是走在“前台”的企业家，而董事长则经常是“幕后”的协调者，具体就是董事会和股东大会的召集者，并与其他董事共同构成对经理层的监督者。二者分工明確，非常有利于总经理能力的发挥。

但我国绝大部分企业并不具备像华为这样的与国际接轨的、规范的治理结构，因此，盲目效仿未必对企业发展有利。在绝大部分企业，董事长被明确为企业的“一把手”。“一把手”的定位，意味着董事长承担了总经理（或总裁或CEO）的职责，由此，轮值董事长制度就与轮值CEO制度无疑，而轮值CEO是不可行的，其重要原因就是会导致责任不清。如果一项决策失败了，谁承担责任？是现任CEO，还是曾经的CEO？如果是现任CEO，他会说，这项决策不是他负责制定的;如果是曾经的CEO，他会说，尽管当初这项决策是他负责制定的，但后来他卸任了，他已不能保证这项决策按照他当初的意志完整地贯彻下去。华为放弃继续实施轮值CEO制度，这应该是重要原因之一吧。

不过，即使华为具备实施轮值董事长的条件，也要注意可能带来的风险。尽管风险不像轮值CEO那么大，但责任不清的风险同样可能发生，尤其是轮值时间过短时。华为董事长的轮值时间是6个月，相对于华为庞大的规模和业务链条，这个时间也算比较合适。一般而言，轮值时间多长为宜，应该以一次董事会会议决策的落实到位为标准。也就是说，在任董事长能够完成其主持批准的董事会战略决策的监督落实工作，如果没有完成就更换了董事长，则其主持批准的董事会战略决策的落实会打折扣。当然，如果只是董事长更换了，但董事会成员没有更换，则对董事会战略决策的落实影响不大，因为，监督落实不是董事长一人之责，而是整个董事会之责。甚至，在董事会成员没有变化的情况下，轮值时间短一点也关系不大。但还是重申一个前提，那就是董事长只是董事会的召集人和协调人。如果其权力很大，轮值时间又短，则责任风险势必会加大。

作者系北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任、教授