处理好党委会、董事会关系，需董秘发挥积极作用

周勤业

当前经济运行中的不确定性加大，如何应对经济下行压力，寻找不确定性中的机会，考验着公司决策层和执行层的能力。纵观世界百年老店的发展历程，不难发现他们有一个共同的特点，即他们不会赶时髦（今天市场上热衷于纳米概念，就去搞纳米产业;明天市场上热炒太阳能，就去投资太阳能），但他们能保证百年来董事会每一次决策都不会发生重大失误。要做到百年决策正确，其背后是公司治理的完善。所谓公司治理，指的是一套股东、股东会、董事会、监事会、经理层相互制约的关系。这套制约关系中，董事会运作是核心，董事会运作水平决定了公司治理的水平。而董事会秘书作为具体落实公司治理各项要求的“操刀者”，说他是“首席治理官”也不为过。

近年来证券市场的监督力度加大，很多上市公司因运作不规范，信息披露不合规，受到证券监督部门的处罚。有的公司甚至被强制退市（如，2018年12月长生生物收到深圳证券交易所重大违法强制退市事先告知书），董事、监事、高管人员甚至被终身禁入市场（如长生生物的董事长）或受到刑事处罚，教训是深刻的。这其中與不重视董秘的工作有一定的关系。很多公司只把董秘当成一般的行政秘书，只让他们去处理一些事务性的工作，而不让董秘参与公司的重大决策，知晓公司的重大事项，致使董秘连最基本的信息披露职责都无法履行，更何况去履行参与公司治理的职责。

董秘的职责，首先是负责公司的信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，使投资者在了解一个真实的上市公司的情况下，做出投资决策。其次是负责投资者关系管理，协调公司与证券监督机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。很多公司现在都建立起新闻发言人制度，遇到重大事件统一由新闻发言人回应社会的关切。而很多公司的新闻发言人就是由董秘兼任，或由董秘换岗至新闻发言人，因为他们知晓如何处理突发事件和危机管理。再次是负责组织筹备董事会会议和股东大会会议，参与股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高管人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。可见，董秘亲自参与了公司的日常运作和公司治理。

董秘的职责还包括：组织董事、监事和高管人员进行相关法律、法规和公司章程等的培训;协助董事、监事、高管人员了解各自的职责，以便诚信、勤勉地履行职责;在知悉公司董事、监事、高管人员违反法律、法规和公司章程等时，或者公司作出违反规定的决策时，应提醒相关人员;负责公司股权管理事务，并负责披露董事、监事、高管人员的持股变动情况等。

近年来，国有控股公司把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党组织在公司法人治理结构中的法定地位，以及企业党组织作为董事会决策的前置程序写入了公司章程。在这种情况下，企业党组织成为领导核心，处理好党委会和董事会之间的关系成为一个新的课题，需要董秘发挥积极作用。

综上所述，立足董事会治理的长远进步，应积极提升董秘在公司治理中的地位。董秘应纳入高管人员管理，董秘应尽量由董事兼任，最起码应由副总兼任。在国有控股的上市公司，应尽量让董秘由党委委员兼任。这样才能让董秘名正言顺地参与公司的重大决策，知晓公司的重大事项，更好地履行董秘的职责，发挥在公司治理中的积极作用。