董秘兼任党委委员、董事符合改革精神

库娅芳 吴弘

2018年9月，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》，提出上市公司应该贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。（作为党员的）董事会秘书兼任国有控股上市公司党委委员、兼任公司董事，符合治理准则、国企改革的精神，有利于保障国有控股上市公司党组织领导作用、董事会履行职能、保护中小投资者权益、更好承担社会责任。

董秘兼任相关职务有依据。董秘是掌管董事会文书并协助董事会成员处理日常事务的人员，是上市公司高级管理人员。我国监管规定公司董事或其他高级管理人员可以兼任董秘。對国有控股上市公司而言，企业党组织是企业领导核心，可以发挥政治优势、组织优势使公司思想教育与制度安排刚柔并济。2015年，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出：坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。董事会作为对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构，是公司治理的核心。作为首席治理官，董秘兼任董事有利于公司经营计划的制定与落实。董秘兼任国有控股上市公司党委委员、公司董事符合《上市公司治理准则》的精神、国企改革的精神。

首先，“双向进入，交叉任职”有利于保障国有控股上市公司党组织领导核心作用。《上市公司治理准则》规定在上市公司中设立中国共产党组织，开展党的活动，上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。国有控股上市公司把党建工作有关要求写入公司章程，强调了党建的重要性。而“双向进入，交叉任职”把加强党的领导和完善公司治理统一起来，精简了管理队伍，形成了不同权力既相对独立又互为制衡、监督的科学领导体制，激发党员干部的责任感，是中国特色公司治理的重要内容，是我国国有企业在建立现代企业制度实践中的创举。

其次，董秘兼任董事有利于董事会履行职能。董秘兼任董事能够充分获取信息，帮助董事科学决策。《上市公司治理准则》对上市公司董事及董事会做出规定，明确要求上市公司应当设立董事会审计委员会，规定董事和高级管理人员的绩效评价由下设的薪酬与考核委员会负责组织，要求董事会和高管人员要支持董秘工作的开展，强调了董事会对公司的监管和约束力。董秘兼任董事时，其具有高级管理人员和董事会成员双重身份，董秘作为管理层具有的信息优势是董事会获取内部信息的重要渠道，无论董事会履行监督职能还是决策、咨询职能，都以获得公司充分信息为前提;董事的身份使董秘在公司中处于更高的地位，使其具有更大的信息权和决策权。董秘同时兼任董事时既能够充分获取信息，又能够帮助董事会履行其决策、监督职能。

再次，董秘交叉任职有利于保护中小投资者权益。《准则》明确表示，中小投资者保护机构应当在上市公司治理中发挥积极作用，通过持股行权等方式多渠道保护中小投资者合法权益。无论是站在对投资者负责的角度还是监督公司规范运作的角度，董秘最直接的作用就是信息披露，董秘交叉任职是实现信息互通的重要保障，有利于提高信息披露的及时性、真实性、准确性、完整性，保障中小投资者的知情权。

最后，董秘交叉任职有利于上市公司更好承担社会责任。《准则》确立环境、社会责任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架，这一规定有利于上市公司不断改进公司治理、提高我国上市公司的ESG评级。“双向进入，交叉任职”机制有利于企业全面贯彻落实党的十九大精神，坚持以人民为中心的发展思想，将环境、社会责任等新理念深入到公司发展的全过程。

总之，董秘作为上市公司的高级管理人员，是公司信息沟通的纽带，新《上市公司治理准则》增加上市公司党建要求、强调董事会在公司治理中的核心作用，董秘兼任国有控股上市公司党委委员、兼任公司董事符合治理准则、国企改革的精神，是有益之举。