年报泄密：谁在“偷吃”盘中菜

卫文省

一些大的券商、基金等“机构”往往都能够预先知晓上市公司年报数据内容，甚至是利润分配计划，其研究员成为其刺探上市公司情报的“特勤”，上市公司必须把好年报保密关

近些年，上市公司年报披露时而出现泄密问题，损害了中小投资者的合法权益。作为上市公司的东家，因为没有实际掌控上市公司，让端到自己桌上的“硬菜”提前被人“偷吃”，感觉肯定不爽。这些“偷吃”者不仅是中小投资者重点关注的问题，也应该是监管部门维护中小投资者合法权益的重点打击对象。从这个意义上讲，上市公司年报披露的保密工作至关重要。

谁在提前“偷吃”盘中菜

案例一：某上市公司独立董事，有次带着夫人参加上市公司审议通过年报的年度董事会。该独董在会议室参加董事会，其夫人在宾馆房间。该独董把上市公司的年报主要数据和利润分配计划等关键信息通过手机短信发给其夫人，其夫人利用随身携带的笔记本电脑，就在宾馆的房间里面下单子购买该上市公司的股票。因为该上市公司年报数据及年度利润分配方案系重大利好，该独董夫人炒股获利不菲。后来，该独董夫人利用上市公司未公开的年报信息炒股被证券监管部门严肃查处。

案例二：笔者一位朋友在另一个省份的行政机关工作，与当地国资委在一个楼上办公。某年2月初的一天，朋友乘坐电梯时，意外听到两位刚好也一起乘坐电梯的国资委干部嘀咕当地某国有控股上市公司的年度利润分配计划是每10股派现金多少、转增股份多少，并称是大利好。笔者的朋友不做股票，也就没有再继续关注他们谈论的话题。就在当年3月中旬，也就是朋友与国资委干部电梯遇见一个多月后，其做股票的高中同学兴奋地告知，咱们省某某公司重大利好，股票涨停了。朋友登录交易所网站，查阅该公司披露的年度报告后，发现该国有控股上市公司披露的年报利润分配计划与上述国资委干部说的利润分配计划分毫不差，大吃一惊。该事件中，因为未知上述外省两位国资干部是否利用该国有控股上市公司未公开披露的年报相关数据炒作股票，或者是告诉亲友利用此非法获利，后续结果就不得而知了。但上市公司，尤其是国有控股上市公司年报信息披露存在潜在的泄密风险，由此可见一斑。

案例三：某民营控股上市公司，因多年前发生过一件大案，为了稳妥处置风险，帮助公司渡过难关，当地政府安排两个相关职能部门监督公司运作，该两个职能部门分别一直派员列席公司的所有董事会和股东大会，长达近十年！而在该上市公司恢复正常运行后，上述两个政府相关职能部门并未有撤走安排监督人员的意思。该公司董秘在无奈之下向证券监管部门汇报。经过证券监管部门的努力，终于将本来就没有权利和义务列席该上市公司相关会议的上述两个政府职能部门的工作人员依法“礼送出境”。想一想，近十年，每年通过年报的董事会，都有两个非公司董监高的人员列席会议，相关年报数据及其利润分配计划是否曾被提前泄露，真的是令我们大吃一惊。好在亡羊补牢，隐患已经被监管部门排除，中小投资者当放心矣。

以上三则小案例只是冰山一角，相信上市公司年报保密工作稍有疏忽，就有可能遭遇外泄。比如税务、统计部门提前要的数据，上市公司董秘和证券事务代表在年报编制期间可能接到的券商和基金的研究人员的电话咨询，一不小心，就可能着了道儿，不能不防。当然，凡是涉及上市公司未公开的年报信息及其相关数据的人员均应提高保密意识。

如何拿开那只讨厌的“手”

如何切实做好上市公司年报披露期间的保密工作，确保中小投资者在获取上市公司年报信息及数据上的公平、公正，不被人提前“偷吃”，防止相关信息和数据提前外泄，被别有用心者用来炒作该公司股票获利？笔者以为：一靠上市公司日益完善的制度建设，比如《内幕信息知情人登记管理制度》等，二靠严格执行制度，三靠证券监管部门对于违反相关制度者的严厉打击来震慑。

首先，是必须加强上市公司内部的保密工作。凡是能够接触到未披露的上市公司年报资料，尤其是财务数据和利润分配计划的部门和个人（董监高自然不能例外），都应该视作内幕信息知情人，予以严格的登记管理，出现泄密情况的，依法严厉问责。一些涉及年报信息披露和财务数据的部门，如证券部和财务部的负责人和工作人员，在此期间，在接听外部电话或接待机构投资者的电话调研时，必须依法做好保密工作，不该说的，绝对不能说，以确保年报信息披露工作的公平性和严肃性。

其次，是必须做好中介机构的保密工作。这里的中介机构主要是负责为上市公司提供年报审计服务的会计师事务所等，一旦这些人员中的某一位工作不负责任，或者是道德素质欠缺，将提前知悉的公司未披露的年报数据提供给公司以外的人员使用，就很有可能被其利用来炒作该上市公司二级市场的股价，后果严重。当然，对于个别因再融资和并购重组正在证监会待审的上市公司，如确需补充年度报告的，也必须保证在年报披露后再提交给相关保荐券商，而绝不能提前提供给其使用，以防公司年报数据等重要资料的提前外泄。

此外，是必须做好外部信息使用人的保密工作。上市公司应该严格内幕信息知情人登记制度的执行，将外部信息使用人一律作为内幕信息知情人予以登记，出现问题，据此问责。在对待国资委、统计、税务等政府部门根据管理权限和相关法律法规需要提前知晓上市公司财务等经营数据的，可在为其提供前，将主要财务数据预先为投资者做一个业绩快报公开披露。对作为国有控股上市公司的东家的各级国资委，因为公司的利润分配计划在年报披露前要经过大股东审批，其大股东按照管理权限则必然要将相关情况报备其上级单位国资委。而现实生活中，一些地方的国资委往往要求其管辖下的国有控股上市公司在每年一月初上报业绩快报，掌握公司的一些重要经营数据，这必然造成上市公司年报内幕信息的外泄。因为一月初基本上绝大多数上市公司的年报都还未对外披露。因此，各级国资委，凡是需要提前和能够预先知晓上市公司未披露的年报数据和相关信息的都应视同外部信息使用人严格管理；而对于一些券商和基金的研究人员，则更应该严格管理。现实生活中，据一些中小投资者反映，一些大的券商、基金等“机构”往往都能够预先知晓上市公司年报数据内容，甚至是利润分配计划，其研究员成为其刺探上市公司情报的“特勤”，为上述机构投资者操纵二级市场牟利提供服务。上市公司必须把好这个关口，切实做好这部分外部信息使用人的管理，严防年报信息预先外泄给市场和投资者造成不良影响。

作者系山西证监局综合业务监管处副处长