反垄断重构汽车销售业

贾新光

在新的政策出台之后，必将引起厂、商、消费者之间关系的调整，打破厂家垄断，出现新的竞争格局，也使消费者有了更多的选择

新年伊始，汽车业三个重要文件面向全社会征求意见，反映了汽车业反垄断的新形势。

1月7日，汽车业反垄断指南工作会议在京召开，反垄断局局长张汉东在会上透露，《汽车业反垄断指南》从2015年6月开始起草，已经历四个步骤，下一步将向全社会征求意见，于今年5月上交国务院反垄断委员会审核。张汉东指出，《汽车反垄断指南》的制定和出台，有利于预防汽车业垄断行为，保护公平竞争，保护消费者利益和社会公共利益，促进汽车业健康发展；在增进执法的透明度，确保科学、有效反垄断监管的同时，降低行政执法成本，降低汽车业经营者成本。

同一天，商务部起草的《汽车销售管理办法（征求意见稿）》开始在网上征求意见。此前的《汽车品牌销售管理办法》是2005年4月1日起施行的，业内反应比较强烈，主要认为这一办法实际上把汽车销售的主动权全部交给了汽车制造商，形成对汽车销售渠道的垄断。

最近，交通部发布了《汽车维修技术信息公开实施管理办法（征求意见稿）》，其中明确规定，汽车生产者应以可用的信息形式、便利的信息途径、合理的信息价格，向所有维修经营者和消费者无差别、无歧视、无延迟地公开汽车维修技术信息。

反垄断成“新常态”

由于汽车产业链非常长，关联面非常广，涉及方方面面的问题，所以汽车业反垄断是一个世界性的难题，不仅国家反垄断执法部门针对汽车业执法的过程十分艰难，汽车制造商和经销商同样困惑。而我们现行反垄断法律体系在纵向垄断限制方面主要规定了与价格有关的行为，但实际上在汽车销售过程中，还有许多非价格类垄断行为，如数量、地域和市场划分上做一些约束，都需要做一些细化规定。

另一方面，汽车业竞争态势早已发生变化，国际汽车反垄断的重点已经从新车销售转向售后服务领域，相应的法规也有变化。欧盟自1985年以来一直实施专门针对新车销售和售后市场的纵向协议集体豁免条例并做过多次调整。欧盟委员会一位司长说：“市场永远处在变化中，每隔10-15年，我们就会进行规则调整。”近年来，欧盟认为新车销售由于竞争日趋激烈已没有必要继续适用专属豁免条例，但由于汽车维修及配件供应商仍存在许多限制、扭曲竞争的行为，2010年5月，欧委会颁布了适用于汽车售后服务的《2010年汽车业纵向协议集体豁免条例》，旨在保障独立维修商和获取配件及技术信息的渠道，进一步促进欧盟汽车维修和配件供应市场的有效竞争，保障消费者权益。

从2014年8月以来，国家反垄断执法部门已先后对宝马、奥迪、克莱斯勒、奔驰、东风日产等整车汽车企业以及旗下品牌经销商做出反垄断处罚，日本住友、电装等12家日系汽车零部件企业也被有关部门处罚。大家都感到比较突然，但是今后反垄断调查和处理会成为新的常态。

我们政府的三个征求意见稿，就是在总结汽车反垄断经验教训、汽车业反垄断形势变化的基础上，参照欧盟等国际汽车反垄断文件，并反复征求意见的基础上推出来的。这三个征求意见稿非常重要，形成正式文件后，将对现有的汽车营销模式和售后市场竞争格局的影响会非常大。

重构销售竞争格局

原来的《汽车品牌销售管理办法》饱受争议，原因就是这个办法造成了厂家的垄断。该《办法》的核心是“授权”，其规定：“汽车品牌经销商应当在汽车供应商授权范围内从事汽车品牌销售、售后服务、配件供应等活动，不得以任何形式从事非授权品牌汽车的经营，而且除非经授权汽车供应商许可，汽车品牌经销商只能将授权品牌汽车直接销售给最终用户。”而按《汽车销售管理办法（征求意见稿）》，经销商可以不经供应商授权出售汽车，或者未经境外汽车生产企业授权销售进口汽车（所谓的“平行进口”）；不得要求经销商同时具备销售、售后服务等功能，不能限制经营其他供应商商品，不得规定整车、配件库存品种或数量或者规定汽车销售数量，不能限制经营本企业汽车产品的经销商之间相互转售，不能要求承担以汽车供应商名义实施的广告、车展等宣传推广费用，不能限制为其他供应商的汽车提供配件及售后服务，不能搭售未订购的汽车、汽车配件和用品等商品。供应商不得限制配件生产商的销售对象，不得限制经销商、售后服务商转售配件。

《汽车业反垄断指南》的重点内容是对主机厂滥用市场支配地位行为做出了明确规定，重点关注配件与售后市场的限制竞争问题。《指南》明确指出，汽车供应商无正当理由，不应限制配件制造商生产双标件；不应限制配件的外采、外销；不应限制售后维修技术信息的供应渠道等。

目前，我国二手车交易中存在一些行政垄断行为，阻碍二手车市场健康发展。对此，《指南》认为，地方政府等行政机关出台相关规章制度限制二手车流转，将会触犯《反垄断法》，因此在《指南》正式出台后，目前影响二手车流转的地方限迁政策将有望解除。

据报道，《指南》初稿明确厂商没有正当理由，不应限制售后配件的供应与流通，这将有效促进售后环节的竞争。也就意味着4S店所用的配件有可能是出自厂家直接提供，也有可以是4S店从平行进口渠道获得，还有可能是非原厂但与初装件同等质量的配件；而反过来说，消费者在独立维修店，也有了使用到原厂配件的可能。

因此，在新的政策出台之后，必将引起厂、商、消费者之间关系的调整，打破厂家垄断，出现新的竞争格局，也使消费者有了更多的选择。

4S模式面临大挑战

去年6月，有的媒体发表文章《汽车4S店的丧钟已经敲响》，认为“4S店体系已经不符合当下社会的发展形态和消费者利益，会很快死去。”

其实经销商大规模面临困境已经不止一次，比如2004年、2008-2009年、2012年等，都是出现在汽车市场增速下滑的时候。有的专家指出，“中国的汽车经销商正面临盈利下降的难题，部分是因为运营﹑人力和财务费用的上涨，也因为过度依赖新车销售业务（价格竞争越来越激烈导致新车利润减少）。汽车是资本密集型行业，汽车经销商一直承担着巨大的资产负债压力。为了满足资金需求，经销商杠杆率很高。64%的受访者将地区商业银行贷款列为融资主要渠道之一。”现在的汽车经销商融资渠道极为单一，中小企业贷款极为困难，这是资金紧张的根本原因。如何解决汽车经销商融资难是各方面要参与的课题。

其实4S本来的意思是指整车销售、零配件供应、售后服务、信息反馈“四位一体”的营销方式，而不是品牌排他性专卖。目前大家诟病的是中国式汽车品牌专卖制度，并不应该否定4S。

但从另一个角度看，新的政策实施后，现在形态的4S店面临极大的挑战，包括新车销售、进口车销售、售后服务、配件销售等等，都将不再是4S店一统天下，会涌进来众多的竞争者，争食蛋糕的将越来越多。