善用优先股

龚敏 陈维娟 梁晓娟

由于非公开发行方式监管相对宽松，容易操作，而且目前国内现有案例基本都采取非公开发行方式，因此上市公司可考虑非公开发行方式

优先股权是指股份有限公司发行的，在公司利润分配和破产清偿时享有优先权的一种特殊类型股权，具有股息率的相对确定性、优先分配利润、优先分配剩余财产、表决权和经营决策权受限的特点，兼具普通股权和债权的金融属性。直至2014年3月中国证监会发布《优先股试点管理办法》，我国优先股规则体系才初步形成。发行优先股，需把握好五大关键。

优先股优缺点

基于目前优先股试点仅限于上证50指数成分股，从行业分布看，银行、地产、保险、电力、资源、券商6大行业的大盘股或将从中受益，而资产负债率较高的公司有望成为“先头兵”。目前，浦发银行、农业银行等10家银行上市公司，及广汇能源、中国建筑等5家非银行上市公司优先股发行正在推进中。

比较来看，各种优先股各有优缺点。

五大关键问题

上市公司发行优先股，需把握好五个关键问题。

首先，发行方式。先看公开发行方式。法规对业绩的要求是：上市公司最近三年应当连续盈利；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，以孰低者为计算依据。法规对资格的要求是：普通股为上证50指数成份股；以公开发行优先股为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后。公开发行的优势包括：普通股股息支付压力相对较小；股本减少，每股摊薄业绩压力减轻。劣势包括监管严格、程序复杂。

非公开发行方式中，法规并无对业绩的要求。法规对资格也无限制，上市公司均可发行。优势包括监管宽松、程序相对简单。劣势是股息支付压力大。由于非公开发行方式监管相对宽松，容易操作，而且目前国内现有案例基本都采取非公开发行方式，因此上市公司可考虑非公开发行方式。

其次，发行种类。

累积优先股和非累积优先股方面。累积优先股的优势包括：如果公司累积三年或连续两年未支付股息，优先股股东将享有表决权，导致普通股股东的表决权被摊薄，对公司控股股东的控制权构成制衡。劣势是：如果公司当年无可分配利润，优先股股息累积至下一年度，直至公司有支付能力止须付清全部股息。累积优先股的股息支付压力较大。而非累积优先股的优势包括：如果公司当年无可分配利润，则股息不累积到下一年度。因此，非累积优先股的股息支付压力相对较小。如果公司累积三年或连续两年未支付股息，优先股股东将享有表决权，导致普通股股东的表决权被摊薄，对公司控股股东的控制权构成制衡。

可赎回优先股和不可赎回优先股方面。可赎回优先股的优势包括：公司享有回购优先股的选择权，即公司在有更为适宜的融资工具替代的情况下，有权以赎回价格全部或部分赎回已发行的优先股。劣势是：在行使赎回权时，公司短期内存在资金压力。而不可赎回优先股的优势是：投资者不能从公司抽回资本，从而保证公司资本的稳定性。劣势是：由于优先股不可赎回，存在股息支付的压力。

可转换优先股和不可转换优先股方面。可转换优先股的优势是：据公司经营情况将优先股转换为普通股，减缓股息支付压力。劣势则是：目前政策不允许。不可转换优先股的劣势是：由于已发行的优先股不可转换为普通股，当公司盈利能力未得到提升时存在支付优先股股息的压力。

因此，上市公司可根据实际情况，选择适合公司经营发展的优先股种类。

其三，发行数量和融资额度。《优先股试点管理办法》规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。目前市场上发行优先股的上市公司，其中：非银行股上市公司（5家）中，发行数量占总股本的比例为2%左右的有4家，占10%的有1家；募集资金占发行前净资产的比例为20%-46%的有5家。银行股上市公司（10家）中，发行数量占总股本的比例为2%左右的有10家；募集资金占发行前净资产的比例为10%以下的有4家，占10%-25%的有6家。

可见，上市公司发行优先股时，应当在结合实际资金需求的同时考虑付息能力，可在发行数量占总股本的1%-2%之间，募集资金占发行前净资产比例为10%-20%之间，选择适合公司实际需要的发行数量和融资额度。

第四，票面股息率。《优先股试点管理办法》规定，公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定；非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。票面股息率应当高于银行存款利率且低于银行贷款利率，这样不但有利于吸引投资者而且降低融资成本，即建议3.25%≤票面股息率≤5.40%。

此外，发行时机。当银行贷款利率低于优先股股息率时，选择银行贷款更适合公司发展需要，当贷款利率高于优先股股息率时，发行优先股对公司更有利。另外，从国际经验来看，优先股是股市低迷、经济下行周期企业融资的重要工具。

总之，优先股由于具备分红但又表决权受限的特点，可以作为公司平衡股权架构、解决中长期融资资金来源的一个有效方式，上市公司可根据自身实际需要予以选择。

作者供职于福田汽车