娃哈哈ＶＳ达能——外资巨头叫板本地巨无霸

江　静

达能和娃哈哈的矛盾终于爆发了，对娃哈哈稍有了解的人大概都知道，这场对决是迟早会出现的，只是大家可能都没想到它今天来得如此彻底和充满戏剧性。

在对阵的两端，一边是欧洲第三大食品集团——法国达能集团。达能集团是一个谙熟法律、资本运作并禀承标准化沟通模式的典型跨国公司，试图在这次争端中通过政府沟通和法律途径获得大股东的权利和尊严;另一边是杭州娃哈哈集团——中国最大的食品饮料生产企业，全球第五大饮料生产企业。凭借着“宗式兵法”的发明者宗庆后和他背后的团队，娃哈哈似乎已经准备好了即便是输掉了品牌，也要让达能的企图葬送在“人民舆论”的汪洋大海之中。

随着娃哈哈与达能之间的股权争夺战愈演愈烈，这场“战争”不仅引发了大众的广泛关注，而且牵涉及其中的各地地方政府机构也纷纷发表声明表态。不同利益方及旁观者发表着不同的声音，不同的观点引发了广泛而激烈的讨论，以至于就连商务部也不得不在最近出来对达能收购娃哈哈这一事件发表了中立声明。

普通人可能永远不会了解，一瓶矿泉水背后竟隐藏着这样惨烈的战争。宗庆后与法国达能集团在围绕娃哈哈企业的品牌、股权争夺战中，都表现出了少见的激烈情绪。娃哈哈和达能的对决会以两种不同的语言体系和行为方式展开，一个凭借法律步步紧逼，另一个凭借“宗式体系”的不可取代性毫不妥协。

争端溯源

1996年，香港百富勤与娃哈哈食品集团公司签订了投资合作协议，随后达能集团也成为了战略合作者。在此项合作中，娃哈哈食品集团公司与娃哈哈美食城股份有限公司以现有厂房、设备、土地出资，香港百富勤与达能以现金出资组建五家合资公司，形成了合资公司中娃哈哈占49%，金加公司占51%这一局面。由于亚洲金融风暴的影响，百富勤将股权出售给了达能，由此，娃哈哈与达能的合资公司变成了达能控股公司。

合资之初，娃哈哈根本不清楚资本运作那一套游戏规则，因此，百富勤出售股权给达能时，由于其是出售金加的股权，因此，根本不需征求中方的意见，娃哈哈根本就没有机会取得控股权。对于达能的“强行并购”行为，宗庆后在反思自己当时对商标、品牌的意义认识不清和无知之后，将达能的行为定性为“精心的圈套”，指出达能公司在中国，扮演的是一个财富瓜分者的角色，而非一个善意的合作者和财富的共同创造者。说到底，这次两者之间基于商标、股权之争的背后是利益之争，而娃哈哈近年来迅速发展的非合资企业更让达能无法放弃。

在合资之后，随着娃哈哈的逐步壮大，陆续向控股方达能提出了一系列的投资计划。但是当时达能都以投资风险太大予以拒绝。于是宗庆后就与达能达成协议，娃哈哈单独进行投资，在投资之后这些企业可以使用娃哈哈的商标（其实就是为娃哈哈进行代工），投资的风险由娃哈哈自身来全部承担。

据一些媒体调查，这些娃哈哈投资的非合资公司的股权结构非常复杂，有外资公司参股的为26家，由外资绝对控股的10家中，恒枫贸易有限公司控股8家，由宗庆后及妻施幼珍、女儿宗馥莉等家人控股的有29家。长期以来，合资公司一直是一套人马两个牌子，合资公司的员工在日常经营管理的各个方面与非合资公司一模一样。所谓合资公司非合资公司仅仅是财务上的区分，日常经营中两者本就合二为一。更为重要的是，长期以来，在娃哈哈员工眼中，达能仅仅是个外来的投资角色，对娃哈哈提供技术、研发和管理支持非常有限，却年年坐享巨额利润分成。

事实上，娃哈哈集团及非合资公司手上已经有了众多著名品牌:营养快线、爽歪歪、乳娃娃、非常、激活、大厨艺等等。经过多年的发展，娃哈哈早已不是单一品牌打天下的时代，除了娃哈哈品牌在瓶装水产品上发挥重要影响力，在占娃哈哈目前营业额和利润贡献重要地位的儿童乳饮料——爽歪歪、乳娃娃，果汁牛奶饮料——营养快线等产品品牌上面，娃哈哈仅仅是个担保品牌。

正是这些非合资公司在过去的两年中，以不可思议的速度飞速发展着，这让达能非常警惕。如今，这些以娃哈哈命名的非合资公司有几十家，总资产近56亿元人民币，在2006年利润更高达10.4亿元。而且这些非合资企业生产的产品与合资企业的产品几乎一致，而这样的好处就在于宗庆后省去了一笔数目庞大的宣传费用和研发费用，而这些产品虽然分布不同，但仍然对合资产品造成了一定的冲击。达能主要是怕宗庆后的非合资产品“取而代之”，另外，如此大的利润让达能不能不动心，于是提出了以40亿元的价格收购其51%股权的要求。

要市场抑或要品牌

10年前，在娃哈哈与达能初签合资协议时，娃哈哈被要求不得在没有外资同意的情况下成立非合资企业，使用娃哈哈品牌，以避免对合资公司产品造成竞争。此后，娃哈哈在西北地区“违约”成立了若干非合资企业，而这些非合资企业的年收益已经接近合资企业水平。对于达能来说，这是不能容忍的事情。但是达能现在也面临着两难的境地，要市场就保不住品牌或者是要品牌恐怕市场又会失去。

从公司内部来看，宗庆后完全掌控了局势。既有员工支持，又有销售队伍的鼎力协助。宗庆后对娃哈哈可谓穷极一生，呕心沥血。20年前，宗庆后带领两名退休老师开始艰苦创业的上城区校办企业经销部起步，逐步发展壮大起来。1991年，宗庆后又带领娃哈哈人从百人小厂迅速发展壮大成2000多人的娃哈哈食品集团公司。在20世纪90年代后期，宗总继续带领娃哈哈人经过两次创业，使娃哈哈成为中国名牌、饮料行业的龙头企业，从中国的娃哈哈逐步走向世界的娃哈哈。而在这一过程中，娃哈哈的经营权和销售团队一直都在宗庆后的掌控中。

快速消费品行业最重要和核心的队伍就是销售大军，直接决定了企业的营销工作的开展，营销队伍的叛逃对任何一个企业都是致命打击。听一听销售队伍的表白吧:我们将永远跟随着宗总！您到哪里我们就到哪里，您指到哪里我们就会打到哪里，我们永远是您的那一支“拉得出、打得响、过得硬”子弟兵。这种完全类似军事化管理作风，军事化的企业文化，能有这样一支铁军，无论销售线上流淌的是什么产品都将无往不胜，人心齐，泰山移。宗庆后确实具有统帅三军的大将风范。

经销商反应如何呢？在销售和渠道上，宗庆后也亲自抓，娃哈哈在各地的特约二级批发商实际上都掌握在娃哈哈手中。在这个由46个分厂及几十家销售分公司组成的庞大企业里，至今都没有一个分厂或者销售分公司具备独立法人资格，即既无经营权，亦无资金控制权。面对此次股权纷争经销商纷纷表态力挺宗庆后，表示与达能没有半点瓜葛，在关键时刻表明了立场。

一旦宗庆后离开合资公司，那些财务上挂在合资公司名下的管理、销售团队可一夜之间跟随宗庆后到集团公司。所以，对达能而言，即便打赢了官司，也无法接手合资公司，没有了宗庆后的合资公司，生产销售会全面瘫痪，很快陷入亏损泥潭，宗庆后的话并不是危言耸听。更退一步，就算达能千辛万苦接管了合资公司，生产经营也步入正常，其经营业绩是否如预期良好？答案是:很难，因为除了娃哈哈纯净水外，其他品牌都掌控在娃哈哈集团有限公司手中，仅仅靠利润微薄的瓶装水，合资企业的赢利直线下滑成为必然。

何况达能的管理模式在中国水土不服。经销商们担心娃哈哈一旦被达能掌控，将会像乐百氏、正广和、深圳益力等达能控股企业一样被外资草率运作，最后落得惨淡的下场。这样也就不难理解经销商为何会如此齐心地站在宗庆后身后了。

所以，如果达能跟娃哈哈一旦决裂，娃哈哈的管理团队、销售人员、经销商必然是跟随宗庆后离开。有了员工、销售和经销商的大力保驾护航，宗庆后可以说是完全控制了娃哈哈的生产和销售，且不说娃哈哈不会易手，就算是另立新品牌，这支打不垮的队伍用不了多少时间又会东山再起。如此一来，达能就算收回了娃哈哈，其之后的赢利水平就不得不打一个问号了。娃哈哈手握营养快线等著名品牌及员工客户的鼎力支持，这是宗庆后敢于与达能决裂的王牌。

反过来，如果达能真的接管了合资公司，娃哈哈甚至可以向合资公司反向索要营养快线、非常等著名商标的巨额许可费，或者干脆不允许合资公司使用这些商标，此举对达能而言更加是釜底抽薪。

双头博弈的可能

达能与娃哈哈之间的博弈，不仅比实力，更要比心理。这是中国步入全球化时代出现的一对不同文化的典型企业的典型矛盾，在可以预见的未来，娃哈哈和达能的对决依然会以两种不同的语言体系和行为方式展开，一个凭借的是法律的步步紧逼，另一个凭借“宗式体系”的不可取代性和可能潜在的巨大动荡毫不妥协。在这场对决中，不同的角色又希望看到不同的结果，跨国公司希望看到他们熟悉的市场规则得到维护;普通民众和民族主义者希望看到中国本土品牌和本土企业家获得斗争的成功;国际化的分析人士希望看到中国契约精神和市场规则得到尊重;关心本土品牌的学者希望看到中国品牌的出路。在这样一个复杂的背景中，如果双方不寻求妥协，任何一方的行为方式的彻底化，都可能导致这个风波变成一场没有赢家的对决，到那时，恐怕各方都得不到自己希望见到的结果。

娃哈哈与达能并不是第一起由外资并购引发的激烈冲突，远有凯雷收购徐工集团，近有SEB控股苏泊尔等，每一起都曾经轰动一时。而在这场娃哈哈与达能之间的关于并购之争中，达能是不可能胜利的，因为企业最根本的生命线都被宗庆后完全把握着;而娃哈哈也很难说会大获全胜，毕竟存在违约行为，肯定要付出代价。

这次双方口水大战没有赢家，最终可能导致两败俱伤。在媒体和公众的聚焦下，随着更多细节的披露，娃哈哈、宗庆后和达能良好的公众形象均受到了不同程度的损害。虽然娃哈哈称，此事件对公司的正常经营没有造成明显影响，但市场营销专家持相反观点。双方互揭老底对娃哈哈的市场美誉度构成实质性伤害，从而可能使其市场份额降低，在竞争激烈的饮料市场，更容易产生多米诺效应。同时，达能中国市场的其他合作者可能会对达能产生负面评价，在合作上更加谨慎，其雄心勃勃的中国市场计划可能搁浅。

现在的情况下，对达能和娃哈哈来说其实是一种一赢俱赢，一损俱损的局面。对宗庆后而言，最理想的结局宗庆后重新掌控娃哈哈，达能撤资，合资结束;另外一种可能就是达能溢价收购，宗庆后出局，娃哈哈开始了血雨腥风的改革，结局如何不得而知;还有一种就是所有的娃哈哈资产纳入合资公司，达能不再控股，中方重新居于主导地位。

如果结果是娃哈哈胜出，达能败。娃哈哈收回合资公司大部分甚至全部股权，达能获取超额投资收益而退出。基于娃哈哈的天时、地利、人和，娃哈哈成功修改合约，但娃哈哈必须为十年前的失策付出数十亿元的惨重代价。

如果是达能胜出，娃哈哈败。非合资公司不得使用娃哈哈商标，宗庆后失去合资公司经营管理权。但是即便达能在法庭上赢了，娃哈哈集团旗下的几十家非合资公司不得使用娃哈哈商标，宗庆后失去合资公司的经营管理权，达能就乐得起来吗？考虑到达能在经营上表现得颇为无能。跟宗庆后的善战相比，达能在中国市场上是一个成功的投资者，却在营销上很是失败。它进入中国比娃哈哈创建还早一年，做酸奶、做饼干、做啤酒，没有一个成功的。达能在中国的角色最多是一个行业的战略整合者，而不是一个市场营销的战术高手。

娃哈哈在法理上不占优势，但在情理上占有绝对优势，达能则相反。虽然，娃哈哈高扬民族品牌的大旗，达能则要捍卫法律的尊严，但在笔者看来，这场纠纷仍属于合资协议纠纷，品牌之争也不过是属于商业范畴。资本是逐利的，中外企业概莫能外。达能没那么卑鄙，娃哈哈也没那么高尚。他们之间最初能够“你情我愿”地联姻，背后都是为了实现自己的如意算盘。合资完成了，企业做大了，因双方的追求目标不同导致冲突也是正常的。达能说得对，市场没有活雷锋。因此，出现纠纷，合作伙伴之间应相互善待，以维护契约精神为原则，依照切实有关的法律维护自身的权益，协商乃至通过各种法律途径解决双方之间的分歧，以求共赢并长久合作。