金牌董秘是如何“炼”成的

魏云芳

董秘职责的特殊性和重要性，要求任职者必须“打铁首先自身硬”

有句俗语:“做人难，做名人更难。”此语在董事长的这次聚会上被演绎成:“做董秘难，做好董秘更不容易”。董秘小王邀请来的几位“金牌”董秘都不约而同地用此语做了开场白。小王自己对此也深有体会:一直以来，多数人并不真的知道董事会秘书为何物，习惯于望文生义地理解为就是服务于董事长的秘书吧。而且随着监管层对上市公司治理要求日趋严厉，要求董秘的职责愈来愈多，然而赋予他的权利却并没有相应地跟上。媒体上还常有某上市公司董秘被证监会谴责的消息，再往前细数，还有几个被刑拘的同僚，更不用说董秘在日常工作中的种种难处了……

好在这次来参加董事长沙龙的几位，都是“金牌”董秘，自然有其过人之处而不负这“金”字招牌。董事长以极虚怀之态倾听着几位金牌董秘对其职业经验的娓娓道来，他深知一个好董秘之于董事会、之于上市公司的重要性。

好董秘的职责重点

董事长:在座各位金牌董秘都要畅所欲言哦，我在这里代表董事会、代表公司的高管们，更代表董秘小王诚心请你们把如何“炼”成金牌董秘的秘笈透露透露。就先请中化国际的董秘毛嘉农先生谈一谈？据我所知，毛先生从业经历非常丰富，在中化国际很多岗位上都做过，而且都做得很好。

毛嘉农:董事长过奖了。我想先从上回李教授谈到的董秘职责聊一聊。李教授言及董秘主要职责有十个方面，在我看来这需要因公司而“异”。各家上市公司的侧重点需要根据其董事会办公室，或者董事局秘书处组织架构的完善程度、公司治理水平、公司发展战略实施的不同阶段，以及资本市场的成熟度等要素变化进行针对性的调整。

从我的实际工作经验来看，董秘一职的最主要工作应是以股东价值最大化为目标，根据相关法律、法规以及股东会、董事会各种议事规则为股东会、董事会决策企业的重大事项提供专业化服务。董秘工作的关键点在于一定要做好董事会与经营层、公司与资本市场间的双向沟通、协调、政策咨询督导等工作，要起到桥梁的作用。这往往令你的工作事半功倍。

李教授:毛先生是实践中人，市场中需要哪些实际的东西，肯定要比我们这些书斋中人知晓地透彻。我也有个问题请教毛董秘:有观点认为，上市公司区别于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成，董秘之于公司治理结构是非常关键的一个环节。现实中是这样的吗？

毛嘉农:（坦诚地）如果仅从董秘沟通协调的主要对象方面，我比较认同这个观点的前半段。至于该观点后半段，我这样看，董秘能否在公司治理中发挥关键的“COO”（运营执行官）的作用，可能更大地取决于上市公司自身对公司治理架构功能的期待。

理论上我们认为，好的公司治理构架功能的核心目的是使公司各相关利益人在信息共享、利益配置、风险控制等方面得到公开、公正、公平的对待，使公司运营规范、管理有效，最终使股东价值最大化。而公司治理构架的调整与功能发挥又必须与企业发展不同历史阶段的突出矛盾和需求紧密结合。一个好董秘的目标应在于帮助公司充分实现不同历史阶段治理功能的最大化。

如何成为好董秘

董事长:毛董秘为我们指出了好董秘的职责要点，我想进一步问问，董秘如何才能很好地实现这些原则？换句话说，怎样才能做个好董秘？

毛嘉农：说道“好董秘”的衡量尺度，我想先来重温一下国际秘书联合会给秘书的定义：“秘书”是上司的特殊助手，他们掌握办公室工作的技巧，能在上司没有过问的情况下表现自己的责任感，以实际行动显示主动性和判断力，并在所有给予的权力范围内做出决定。

虽然这段话定义的是秘书，但有些内容同样适用于董秘。这段话有几个值得回味的要素：掌握工作技巧、责任感、主动性、判断力、做出决定。在现实环境下，的确需要董秘集各种能力于一身。

我想根据自己的从业经验，从以下三个角度来谈一下我认为的“好”董秘，或者不用“好”字，至少在我看来是合格董秘必备的一些要素吧。

首先，任职经历。作为董秘，公信力至关重要，坚持原则、正直的道德品质是你做这行的基本前提。脚踏实地多岗位的实践锻炼，有助于增强沟通、协调、平衡能力和判断力。如果仅仅是做董秘的本职工作，很容易局限于这个工作本身。反之如果我们能积极主动地参与公司的业务管理、熟悉和掌握公司业务，必然有助于我们自身综合素质的提高。当然啦，稳步的职位提升会有助于我们大局观和责任意识的培养。

其次，学历背景。作为董秘，要具备较强的学习能力、更新意识和总结辅导能力。我个人认为，终身学习就是我们必须的选择。现在是全流通时代，对董秘的要求更加多样化起来，如果我们不主动学习，更新自己的知识储备，职业前景也就可以想象了。此外，我们还需要具备一定总结辅导能力，现在各种法规、简报、资讯等等浩渺烟云，需要我们及时、准确地总结出其中的关键点通报给管理层、董事会，尤其是对一些法规底线的参悟，更是不能马虎。

最后，任职门槛。作为董秘，需具备“董秘任职资格证书”和“董事（独董）任职资格证书”。当然，“好董秘”最重要的任职要素还是“坚持原则，正直的道德品质”。

肖莉:毛先生说得很全面了，但我还是想聊一聊我个人十多年董秘职业生涯的一些体会。我以为，作为董秘，最重要的职业技能是沟通能力。

现在的资本市场，已和若干年前有了很大的不同，日益深入的价值投资理念和渐成主流的机构投资者使得投资关系越来越成为上市公司“呵护”的重点。维护与投资者的良好关系，在投资者和公司管理层之间建立有效的沟通管道，就要求董秘不能只是充当被动的传声筒，而是要求董秘必须具有高超的沟通技巧，面对投资者时要主动通报公司的最新动向，推介公司股票，并了解投资者的需求;面对公司管理层时要准确完备地传达这些需要，并在公司的重大决策中推进以投资者利益为导向的理念。

由于现在上市公司董秘们对机构的拜访愈见频繁，为了与投资者加强联系，一些日常性、非功利性的主动沟通也颇为必要，否则，投资者会觉得你只是在需要时才进行沟通，不期然间就产生了反感。一般，在每次公司发布公告或有重大举措出台前后，我会通过邮件与投资者联系，收集各方意见。定期接待来访的投资者，或者在每个季度或半年的时候邀请外部投资者参与公司例会，为管理层就资本市场的变化、投资理念等话题作演讲等都是加强与投资者与管理者沟通的举措。

此外，一个出色的董秘在沟通能力、财务知识等基本品质之外，还需要一种至关重要的专业素养——敏锐的判断力。

董秘负责披露信息，但披露什么信息、信息披露到什么程度，以及以何种方式披露;如何在披露中对公司当下的经营情况作清晰的描述，同时又不会影响经营;如何处理一些涉及商业秘密，披露后会影响公司或合作伙伴的利益的信息;如何应对信息披露后产生的影响，这些都需要董秘凭借专业能力进行判断。判断的依据，你可以向监管机构咨询，也需要依据相关的法律、法规和规则，有时候还有必要和董事长或者总经理进行沟通。但是，大多数时候，最终的判断还是需要靠我们自己的经验来做出。这也是我觉得最具挑战性的方面。

好董秘的职业前景

董事长:两位“金牌”董秘果然句句诤言。我想问一问两位的职业前景，我注意到毛董秘还身兼中化国际的副总经理一职。是不是身居公司高管层也是你们成为金牌董秘的一道秘笈？

毛嘉农:根据《股票上市规则》中的描述:“董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，我们可以清晰地界定董秘岗位的地位和汇报线。然而，现实工作中，多数专职董秘都会面临这样尴尬的局面:在公司经营管理团队中，很难找到身为高管的确切定位。往往公司日常经营过程中的许多重要经营例会，董秘这名高管连列席的机会都不能保证，甚至有些公司还将董秘列为董事会或董事长派来监视经营层的“探子”予以排他、回避，从而难以切实履行董秘作为“发言人”及信息披露第一责任人 “知情权”职能的发挥。

据悉，即将修订出台的新版《股票上市规则》中将明确规定“上市公司董秘要由副总或董事担任，特殊情况下经过交易所批准可以豁免”。这将为今后董秘更好地履行职责创造了更为有利的条件和空间。就公司治理规则而言，董秘与公司副总的职能定位、管理汇报线分别分属董事会和CEO，这需要兼职董秘在实际工作中时刻清晰自己不同角色的职责定位:作为董秘，在董事会和经营层中是服务和参谋的角色;作为副总，在董事会和经营层中是协调和执行者的角色。二者角色的互补联动，将有利地发挥董秘和副总的职责功效。

在此,我想特别谈一下董秘职业生涯发展问题。有统计说,多数董秘在工作中遇到“责”、“权”不匹配的问题，升迁空间小。相关组织和监管机构也在为董秘地位的提升四处呼吁、修订规则，这固然是向着董秘职责发挥这样一个好的方向推进。但“责”、“权”的匹配历来是把“双刃剑”。董秘职责的特殊性和重要性,要求任职者必须“打铁首先自身硬”。我曾讲到董秘任职要素的几个关键点，就是要说明想履行好董秘“沟通”、“协调”、“督导”、“参谋”等角色职能，首先要具备“副总”和“董事”的职业道德准则;其次要具备“副总”和“董事”的任职资格和工作技能，第三要从思想意识上具备“副总”和“董事”敢于承担责任的勇气。我确信:“只有看得远的人才能站得更高。”

中国高速发展的资本市场，正在洗礼和规范着上市公司的运营和发展。作为上市公司中不可或缺的董秘职业经理人市场也同样面临起步和快速发展的机遇。我们要充满自信地迎接“洗礼”，在不断充实自己的基础上，更积极地展现董秘的价值所在。

肖莉：其实在我看来，在公司的发展更多取决于个人的能力，董秘的位置并不会限制今后的职业走向。我仍会坚守董秘一职，希望自己做得更好、更专业，让更多人投资万科的股票。当然，成为公司高管，会更有利于董秘工作……（接本刊4月号）