亚华独董质疑圣元进驻风波

张祖安

1月24日，S*ST亚华(000918)公告称,在1月23日2007年第一次临时股东大会上，公司独立董事潘晓敏对提名来自潜在大股东关联公司的姜云鹏、周斌为公司董事表示了明确反对,他认为该改选涉嫌违规并有损于中小股东利益。2月9日，亚华再次发布公告称，2月8日，公司董事会收到第二大股东深圳市舟仁创业投资有限公司及第三大股东湖南南山种畜牧草良种繁殖场《关于延期召开2007年第一次临时股东大会的函》。称来函鉴于上述股东与东安恒产公司的股权转让事宜正处于协商之中，尚未达成协议，提请延期召开2007年第一次临时股东大会，延期审议提名姜云鹏、周斌为公司董事的议案。公告称公司董事会已同意延期。

质疑收购人重组安排

潘晓敏，51岁，现为湖南正龙律师事务所主任。资料显示，潘晓敏从2002年5月至2005年5月一直担任湖南亚华种业股份有限公司的独立董事。亚华种业1998年注册成立，1999年在深交所上市。上市之初，公司以种子业务为主营业务，也以“种业”对公司进行命名。2002年后，公司开始构建种业和乳业两大主营业务架构，两项业务经过短短三年的发展都取得长足的进步，为更好地促进乳业、种业为核心主业的发展和公司品牌价值的提升，2005年12月31日，亚华种业公司名称变更为“湖南亚华控股集团股份有限公司”。潘晓敏仍担任独立董事一职。

对于收购人重组安排董事，潘晓敏明确表示了自己的担心和质疑，他认为“该改选涉嫌违规”。他说，从去年12月东安恒产约定收购湖南省农业集团有限公司持有的S*ST亚华6896万股非流通股到现在，公司并未完成相关股份过户，实质上现在只属于上市公司收购过渡期。潘以《上市公司收购管理办法》第52条规定为依据提出质疑:过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临财务困难的上市公司的情形除外。”潘晓敏认为，公司目前并没有陷入危机或者面临财务困难。但大股东农业集团在1月18日提名姜云鹏、周斌为公司董事的函中表示，更换独立董事的提议符合《上市公司收购管理办法》中关于收购方在过渡期提名董事的条件。公司董事会同意股东提议的董事人选进入股东大会程序。独立董事陈谦、左田芳也同意上述提名。

对S*ST亚华披露的《湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》。潘认为，东安恒产完成收购之后，将会把优质乳业资源置换出去，“意味着公司公认的最有增长潜力的业务将不复存在”，这实质上会损害中小股东的利益。

候选人背后的利益动机

公开资料显示，姜云鹏和周斌都是青岛圣元乳业有限公司的职工，现在分别任该公司战略合作总监和战略合作部法律专员。据S*ST亚华公告，两人由公司第一大股东湖南省农业集团有限公司和第二大股东深圳舟仁创业投资有限公司共同提名。

2006年12月22日，东安恒产与湖南省农业集团有限公司签订协议，约定以1．8亿元的价格收购S*ST亚华6896万股非流通股，占S*ST亚华25．32%的股权。东安恒产还明确表示，将继续从其他相关股东手中收购公司非流通股股份。东安恒产股东为北京澳内特乳品有限公司、北京科尔沁乳业有限公司和自然人孟秀清，据《21世纪经济报道》披露，张亮和孟秀清为夫妻关系，两人各持有北京澳内特90％和10％的股份。上世纪90年代初，张亮创立北京澳内特，1998年，北京澳内特投资创建青岛圣元乳业。2000年，圣元国际在美国成立。2005年7月，圣元国际登陆美国纳斯达克OTCBB（场外交易市场），但因企业规模等原因至今未升级至主板。而亚华旗下的乳产品为亚华优质资源，公司公布的2006年财务数据显示，S*ST亚华前三季度主营业务收入中84．84%的贡献来自于乳业，达7．67亿元。分析人士指出，圣元国际一旦吸收亚华乳业，不仅会使亚华产生重要的变化，还会对圣元转板纳斯达克产生积极的推动作用。