股权结构构建中的税务考量

严美琴

（云南楚雄矿冶有限公司，云南 楚雄 675000）

股权架构和企业类型、战略规划、组织架构等存在密切关联，对其经营管理工作和经济效益发展产生直接影响，而税务筹划工作是企业广泛运用的合法降低税务成本的重要措施，将其融入企业的股权架构内，能够促使企业税后利益的最大化发展，因此建议企业在股权结构构建的过程中，积极采用税务筹划方式，降低企业的税负成本，提高经济效益水平，增强竞争实力。

一、税务筹划的特点

20世纪末，西方发达国家提出关于税务筹划的概念，在此之后各个国家开始重点研究税务筹划，形成了相应的理论体系。直到1992年，税务筹划理论被发展成为各国家的主流理论，将有效税务筹划认定为：企业将经营战略规划和税务筹划有机整合，从整体层面出发考虑问题，将战略机制和税务筹划融合，提前制订完善的纳税方案计划，合法合理进行避税，尽可能增加税后的经济效益。该理论的突出点在于，企业将税务筹划当作是经营战略中的重要组成部分，并非单纯以降低税收负担为目的，而是按照税务法律法规和政策制度等，结合各方交易主体的情况、企业显性税收和隐性税收的情况、纳税成本和非纳税成本的情况等，编制完善的纳税筹划方案，切实降低企业的纳税成本，提高经济效益发展水平。首先，企业的纳税筹划主要是按照自身经营状况、税种、纳税计算的法律依据、优惠性税收政策制度、税率的标准等，编制纳税筹划的方案计划。其次，企业需按照自身的经营特点、经营方式和交易金额因素等，明确纳税成本的影响因素，采用合理合法的方式避税。由此可见，企业的纳税筹划工作并非简单进行纳税成本的计算和控制，而是要综合考虑各方面因素，具有综合性特点、专业性特点、复杂性特点和效益性特点，合理开展相应的税务筹划工作，能够促使企业效益的最大化发展。

二、股权架构构建的原则

从本质层面而言，企业在股权架构构建的过程中需要遵循基本原则要点，确保股权架构构建的科学性和合理性，主要的原则为以下几点。

（一）遵循架构清晰性的原则

为提升股权架构的清晰性，首先，应减少控股股东的数量，将企业创始人当作显名股东，投资主体、获取到激励股权的员工，则当作是持股平台内的股东，以此进行股权架构的简化和优化。其次，提高股权比例的清晰性和明确性，确保实际控股人的掌控权更为明确，避免由于权力分散而导致企业的健康稳定发展或是决策制定受到不利影响。

（二）遵循资源互补的原则

企业在股权结构构建的过程中，资源互补指的是股东之间相互进行资源的优势互补。一方面，在不同股东进行优势互补的过程中，可能会出现占有相同优势股东的竞争问题或是分歧问题，因此需做好协调工作和处理工作，避免由于股东之间的竞争或是分歧对企业发展造成不利影响。另一方面，应强化股东的沟通交流力度，增强相互之间的信任度，制定不同股东业务活动信息共享、成本信息共享和经济收入信息共享方案，利用信息共享的方式，提高不同信息的公开性和透明性，增强股东之间的信任度，确保不同股东能够良好合作。

（三）遵循效益最大化的原则

从本质层面而言，企业的个人所得税和企业所得税，与股东结构之间存在密切联系，应结合具体的纳税特点与情况，重点进行股权架构的设计和优化，使企业能够通过良好股权架构设计方式合法合理避税，最大程度地降低纳税成本，达到税后效益最大化的目的。

（四）遵循风险最低化的原则

企业在股权结构构建期间应以有效防控风险问题为导向，科学进行不同股东关系的协调和处理，预防股东和管理人员、员工之间产生矛盾问题，构建良好的利益关系，最大程度地预防发生风险隐患问题。

另外，企业应按照股权架构构建的特点和情况，遵循实现商业目的的基本原则，以此为前提科学合理地进行股权结构的设计，同时对结构设计的合理性进行检验，提升整体的股权结构设计效果和水平。

三、股权结构构建中的税务考量

近年来，我国企业在实际发展的过程中，企业与个人所得税对股权结构产生一定的影响，为降低企业的纳税成本和税收负担，建议企业在股权结构设计期间融入税务筹划，通过科学有效的措施促使股权结构的不断优化和完善，推动企业经济效益的发展和进步。

（一）股权激励设计中的税务规划

股权激励指的是企业在为员工支付薪资的过程中改变之前的支付方式，税前将股权激励部分的薪资，通过降低资本公积的形式进行薪酬扣除，在此过程中企业是否能够准确进行股权激励，个人所得税的筹划直接受到股权激励架构的影响。例如，为员工提供股票期权，需要缴纳的个人所得税计算方式为：股数×（股票市场价格-每股行权价格）。将计算的结果列入员工薪资收入的项目内，以此为基础进行个人所得税的计算分析。其次，采用限制性股票进行员工的股权激励，需根据股票期权的个人所得税计算方式对员工个人所得税计算分析。最后，通过股票增值权进行员工的股权激励，在进行收益兑现的过程中，结合员工收入水平的提升情况，根据公式进行计算：行权数×（行权日市场价格-授予日股票价格），明确员工需缴纳的个人所得税数额。与此同时，还需按照政策制度的要求与有关的计算公式标准规范，制定股权激励的额度规划和比例规划，如果不能合理进行股权激励架构的设计和相关税务规划的优化，将会导致员工个人所得税的纳税额度增加，不利于控制企业的成本支出量。

因此，建议企业在股权激励架构设计的过程中，制定较为完善的税务筹划方案，考虑到股票期权类型和股票类型的激励方式，是目前企业为员工提供股权激励的重要措施，也是经营者获取股票过程中产生税负成本的主要源头。企业在股权激励架构设计的过程中，需按照税务筹划的特点，合理进行激励措施的选择，或是采用两种激励方式，科学控制激励的比例同时精确选择“行权日”这样在一定程度上能够有效控制关于股票期权方面的个人所得税缴纳成本。其次，制定股权激励时间点选择的规划方案，例如，企业在经历多轮注资以后，整体的市值有所提高，后期同比股权激励的税务成本也会明显增加，此情况下企业就可在注资之前的时间点完成股权激励操作，或是在注资完成之后减少激励的比例，预防出现个人所得税成本徒增的问题。

（二）按照地域特点制定税务规划

企业在股权结构构建过程中应结合不同地域的特点制定税务规划方案，以优化性和完善性的税务规划机制，避免受到地域性因素的影响而出现税收成本过高的问题。而我国为了能够进行国家税收利益的维护，明确提出了居民类型和非居民类型企业的范围界定标准，对于居民类型的企业而言，主要是将实际管理机构设置在我国境内，无须探讨企业成立方面的法律法规依据。而非居民类型的企业则是根据国外的法律法规进行企业集团的成立，在我国境内设置不同类型的管理机构，所得效益来源于我国境内，此类企业被称作是非居民类型的企业。其中，居民类型的企业主要是政府按照其收入情况征得所得税，而非居民类型的企业则是我国相关部门征收其境内所得税，因此企业可按照此类政策制度和规范等，结合地域性的特点制定税务筹划方案。

1.近年来，在跨国集团快速发展的过程中，跨境股权结构的设计受到广泛重视，合理进行跨境股权结构的设计，不仅能降低企业集团的税务成本，还能实现企业税后效益的最大化。主要因为企业管理科学合理，机构设置地址选择恰当，能使企业集团与我国非居民类型企业的评价和界定范围标准相符，只需要向政府部门缴纳境内所得税即可。同时，还可结合国外的法律法规标准成立企业，将企业部分管理机构设置在国外的区域。如在国外设置股东大会管理机构和董事会管理机构等，争取更多外资企业低税收的优惠政策。因此，为降低企业的纳税成本，在税务筹划的过程中建议企业重点设计跨境股权架构，降低企业税收方面的负担。

2.通常情况下，我国税负较低的地区有着十分宽松的金融政策。例如，深圳前海地区和新疆地区竞争政策较为宽松，税负的成本较低，政府部门制定了诸多免税政策和财政返还政策。在此情况下，企业可以选择在此类地区注册成立公司，争取享受更多的税收优惠政策，降低税务成本的支出量，提高留存利润度，确保资金链的持续性和连续性，提升资本运行的便利性。

（三）持股形式设计中的税务筹划

企业在股权结构构建的过程中应考虑到股权形式的设计直接影响税务筹划工作，从企业运营角度进行分析可以发现，首先，企业在实际运营期间，境内运营的所得税率为25%左右。其次，在股权分配方面和红利回流方面，居民类型的企业将资金投入到其他居民类型企业，所获得的投资效益在税务法律规定的免税政策范围内。最后，企业在投资退出的环节，税务法律法规中强调，个人投资退出期间缴纳20%的个人所得税，如果是间接性持股，在投资退出方面可能会发生重复纳税的现象，导致企业的纳税成本增加。因此，企业在持股形式设计的过程中应全面分析不同持股形式的纳税情况，以此为基础制定税务筹划方案，科学合理选择持股的形式[1]。

1.个人直接持股的纳税特点。我国企业最初的股权架构主要就是个人直接持股的形式，企业运营的过程中个人能够获得分红，所缴纳的所得税比例为20%。而在企业资本运作的过程中，自然人股东会按照实际情况进行并购重组等，开展有关的经济活动，交易双方不在税务法律法规中特殊类型税务处理的范畴，所以不能享受递延纳税的政策制度。而企业投资退出的过程中，个人进行股权的转让，需要根据法律规定缴纳所得税，根据财产转让所得的总体金额缴纳20%左右的额度。

2.企业间接持股的纳税特点。此类持股形式的设计，持股平台企业属于资本扩张的主体和流通运作的主体，在资本扩张的过程中，不会对股权架构产生影响，企业可按照具体状况和政策制度等，申请进行特殊类型税务的处理，降低税务的成本和负担，促使资本的良好运行。但是，此类持股形式的设计还存在一定的不足之处，主要是企业在投资退出期间可能会发生重复纳税的现象，例如，企业对限制售卖股进行转让期间需缴纳25%的所得税，而自然人股东在获取分红的过程中也要缴纳20%的所得税[2]。

3.合伙企业间接持股的纳税特点。此类持股形式的设计和直接持股形式存在相似之处，主要是合伙企业和投资主体独立性，承担企业与个人的所得税缴纳责任，其中合伙企业在纳税的过程中，纳税计算按照分配给所有合伙人的所得和企业留存利润的总体数据值进行计算分析，简而言之就是计算企业本年度需要缴纳的所得税额度，无须将对外投资的所得税额度计入其中。而投资主体在纳税的过程中，按照个人投资获得的利息收益、股息收益、红利收益的20%进行纳税。与企业间接持股形式相互对比之下，合伙企业间接持股形式的设计，可以避免在投资退出的过程中出现重复纳税的现象，只需要进行个人所得税的缴纳即可。

通过上述不同持股形式纳税特点的分析和对比研究，企业在税务筹划的过程中，需明确自身在未来阶段是否需要进行新一轮融资、是否会开展资金运作活动、是否会制定拟上市投资退出的方案等，合理设计企业间接持股的形式与合伙企业间接持股的形式，确保企业在未来发展阶段进行资产变现的过程中，可以通过间接性持股的方式，使得拟上市公司股份可以与融资贷款要求、信托的要求相符。如若企业的投资主体具有多元化特点，主体的数量很多，就可设计企业间接持股的形式，不仅能够预防企业在未来阶段出现法律层面的问题，还能在企业扩张阶段出现自然人股东投资退出现象或是新投资主体进入现象的情况下，留下充足的节约税负空间，同时也不会对投资企业股权结构造成不利影响[3]。

除此之外，企业要想在新时期的环境下合理进行股权结构的构建，有效将税务筹划和税收规划融入股权结构的构建中，就应重点结合企业的情况组建专门的税务筹划组织机构，聘用具有丰富经验和工作能力的人才，阶段性开展人才培训活动，使组织机构的人员可以按照企业的特点、税务法规和政策制度等，制订能够降低企业纳税成本和纳税负担的方案计划，为股权结构的设计和优化提供准确决策依据及参考依据，充分发挥纳税筹划工作的价值和作用。

结语

综上所述，股权结构设计和构建的过程中税务筹划具有重要意义。因此，企业应按照税务筹划的特点和股权架构设计构建的基本原则，将税务筹划融入股权架构设计中，完善股权激励设计方面、根据地域性特点进行股权结构设计方面、持股形式设计方面的税务筹划方案，以有效的税务筹划方式提升股权结构设计的科学性和合理性，减少企业的税负成本，促使企业效益提升。