中小企业应收账款质押融资问题

胡欣如

（江南大学 法学院，江苏 无锡 214122）

引言

应收账款质押作为供应链金融一种较为便捷、迅速的融资方式，如今已经成为众多中小企业进行融资的首选。对于应收账款占有极大比重的中小企业而言，采用权利质押方式进行融资远比将不动产作为抵押物向金融机构贷款的方式轻松和简便。因为相较于不动产抵押而言，应收账款质押的审核程序要更简便，有利于企业的短期迅速融资，且企业融资额度与应收账款的金额和质量都有关联，故而融资额度更为灵活多变。

虽然该种融资方式具有效率高、额度多变的优势，但同时也存在相当程度的高风险，且这种风险是中小企业和金融机构都可能承担的双重风险。于中小企业而言，可能基于自身商业信用较差或者财务管理制度不足，而承担不能融资或融资不够的风险；于金融机构而言，可能基于会计、法律制度规定的不完善而承担到期贷款不能偿还且应收账款债权不能实现的风险。由此可见，该种融资方式的高风险隐患是学者们对其进行研究的迫切所在。

一、应收账款质押概念及其融资的界定

（一）应收账款的概念

何谓应收账款，其在会计和法律上的定义有所区分。会计上的应收账款，是指企业在日常交易或事项中因销售材料、产品、商品或提供劳务等业务，而应当向交易方收取的现金及现金等价物。企业的应收账款通常包括营业收入、代交易方垫付的运杂费和代收代缴的增值税金等。它是基于商业信用而产生的企业的流动资产，是具有时效性的不存在纸币凭证的一种债权。

而法律上的应收账款，《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）并未单独做出规定，其仅规定了债权及债权请求权。然而应收账款亦属于金钱债权，故结合《民法典》关于债权的规定，应收账款的本质是债权人一方所享有的债权请求权。

（二）应收账款质押融资的界定

根据我国法律规定，质押是指债务人为了担保自己债务的履行，将一定价值的动产或者财产性权利交于债权人占有，以确保债权人在债务人到期不履行债务时债权优先受偿的一种担保制度。故应收账款质押即为提供商品或劳务的一方将自己享有的请求交易方履行交付货款或货款等价物的权利交付他人或机构占有的制度。

所谓融资，就是指资金间的相互融通，本文即指企业从他人或金融机构处采用特定方式取得经营所需资金的活动。因此，应收账款质押融资即为企业将其所享有的请求交易方交付货款的权利质押给他人或金融机构以获得本企业经营所需资金的活动。由此可见，应收账款质押融资与普通的应收账款质押担保存在细微区别，在对企业应收账款质押行为定性时，应审慎区分。

二、应收账款质押融资存在的问题

（一）内部管理制度欠缺引发风险

1.法务部门的缺失导致合同风险。众所周知，法务部门当属一家公司的“军师”，为该公司在法律允许范围内谋求最大利益。当缺少法务部门时，若赊销合同的效力因缺乏专业法律人才的审查而存在《民法典》规定的六种无效情形之一，或是满足可撤销合同要件当事人行使撤销权的，该合同无效的效力将溯及至合同订立之时。换言之，即赊销合同自始至终都未产生任何效力，那么因赊销合同而发生的应收账款债权亦不复存在，可用于质押融资的应收账款也归于消灭。此时企业自身利益在有效维权期内遭受损失，且已受到的损失不能得到救济，自行承担因缺少法务部而产生的一系列风险。

2.管理层缺乏催告意识造成应收账款减值。应收账款具有时效性，它会随着时间流逝而发生减值或消灭的变化。然中小企业管理层大多身兼数职，业务繁忙，由此就导致他们对于应收账款催收的频次有所下降，催告意识亦有所欠缺。管理层这种催告意识的欠缺，极有可能导致中小企业原有的合法有效的应收账款因时效性问题而发生减值或者灭失。且根据过错归责原则，由于企业管理层自身存在失职的过错，因应收账款减值或者灭失而无法采用质押方式进行融资的风险也将由企业自己承担。

（二）《准则》规定导致预期风险

1.《准则》规定的计提坏账准备方法可能导致中小企业承担相当的融资不能风险。《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》应用指南规定单项金额较大的应收账款在有证据表明发生减值时，应当计提坏账准备。同时规定了计提坏账准备的方法，可以由企业自行确定，一般包括余额百分比法、账龄分析法、赊销金额百分比法和个别认定法。

以账龄分析法为例，《准则》对用于质押融资的应收账款应处于何种账龄阶段并没有明确规定，若是中小企业的企业制度对于该问题也没有对应说明，就会导致：当中小企业用账龄较长的应收账款进行质押融资，而金融机构因自身过错或中小企业的恶意欺骗在审查中未发现，并给予贷款时，金融机构承担的风险将等同于普通借款。同时，金融机构可能因将要承担的高额风险而放弃给中小企业借款，中小企业采用应收账款质押融资的风险因此提升。

2.用于质押融资的应收账款因满足全额计提坏账规定时会造成企业融资困难的风险。《准则》规定了三种情况下企业可以全额提取坏账，但遗憾的是，《准则》并未规定债权人如何通过账面余额为零的应收账款来主张自己的债权。当中小企业用于质押融资的应收账款为逾期3年未收回的，因满足全额计提坏账准备条件，此时金融机构所享有的质押权随着担保物应收账款债权的灭失而消灭；但《准则》又未规定享有应收账款的债权人该通过何种方式弥补损失，就会导致金融机构在融资期限届满时的优先受偿权消灭，承担的借款风险加重。金融机构权衡利弊后可能选择拒绝借款给中小企业，此时企业所要承担的融资风险就属于不可控范围内的浮动风险，不利于中小企业的应收账款质押融资业务发展。

（三）法律救济途径缺失导致预期融资风险

1.债务人抗辩权的延续加重了中小企业应收账款质押融资的预期风险。用于质押融资的应收账款在期限届满而贷款人未偿还贷款时，就转变为了借款人所享有的要求债务人承担还款责任的优先受偿权，其本质属于一种应收账款债权让与。当中小企业用于质押融资的应收账款到期未还时，借款人即金融机构与贷款人中小企业之间产生了债权让与法律关系，金融机构继受取得原中小企业享有的权利，同时债务人企业对于中小企业的应收账款抗辩权可以继续对抗金融机构。法律对于债务人的利益给予了抗辩保护，但是对金融机构的利益保护却是缺失的。在债务人行使抗辩权拒绝履行还款义务后，法律对于金融机构的担保物权优先受偿权利的灭失并没有规定补偿或是救济措施，使得金融机构的借款归于没有设立质押担保的普通债权，存在利益保护不对等的缺陷。金融机构基于这种预期风险放弃或者犹豫借款给中小企业的，都会使得企业因预期风险的存在而承担现有的较为沉重的融资风险。

2.债务人法定抵销权的享有抵减了应收账款的金额和质量，从而加剧了中小企业的融资风险。当中小企业享有的应收账款债权与其相对债务人所享有的金钱债权可以相互抵销，并且将该笔应收账款债权用于质押融资，到期未偿还贷款时，由于债务人一方可以凭借自身享有的到期债权行使法定抵销权，这就使得抵销范围内的应收账款归于消灭，则设立于该部分的质押担保不复存在，金融机构所享有的该部分的优先受偿权随之归于灭失，导致金融机构的担保利益受损。但法律对于受损的利益缺失相应的补偿规定，金融机构在债务人行使法定抵销权时，并没有法律赋予的权利与之抗衡，致使其作为借款人的善意没有得到保护，反而增加了借款负担和风险。由于这一预期风险的存在，中小企业将承担融资不能或融资不够的风险，最终有损于企业自身的经营发展。

三、中小企业应收账款质押融资的完善建议

（一）内部管理制度的完善

1.中小企业酌情增设法务部门以保障自身合法利益。中小企业为了应对因赊销合同无效或可撤销被撤销导致应收账款归于消灭，无法采用质押方式进行融资的风险，应当在企业内部设立专业、正规的法务部门。当中小企业与其他交易当事人订立赊销合同前，法务部门应当及时谨慎、细致地审查合同内容，对可能导致合同无效的条款直接予以否决，对可能导致合同可撤销的情形与交易方进行沟通，在确保债务人单位不行使撤销权的情况下，对该条款予以肯定。法务部门审查完毕合同内容，并且解决可能存在的风险之后，应当立即汇报企业管理层，与债务人单位签订不存在瑕疵的赊销合同。此时，中小企业将不会承担因用于质押融资的应收账款存在合同无效或可撤销的情形而归于灭失导致融资不能的风险。

2.企业内部设立相应制度以增强管理层的催告意识。为了避免因管理层催告意识缺乏导致应收账款消灭的风险，中小企业应加强对管理层催收催告应收账款债权意识的培训。首先，中小企业在制定企业规章制度时，应当明确管理层的催告义务。其次，在中小企业与债务人单位订立赊销合同后，企业法务部门主要负责人负有提醒管理层注意催告的义务。最后，企业应定期组织召开管理层会议，询问管理层催收催告应收账款债权的完成状况，对未进行催收催告的管理层予以批评，以增强管理层对应收账款的催告意识，降低因此导致的应收账款灭失而贷款不能的风险。

（二）会计准则规定的完善

1.计提坏账准备方法规定的完善。具体来说，《准则》对于企业可以任意确定计提坏账准备方法这一规定应予以限制。为了降低企业的融资风险，应先使金融机构将要承担的预期风险归于消灭，故《准则》应明确：采用余额百分比法对用作质押融资的应收账款计提坏账准备的中小企业，应当将作为质物的应收账款的余额部分用作计提坏账准备的基数；采用账龄分析法计提坏账准备的中小企业，不得将账龄逾期3年不能收回或收回可能性不大的应收账款用于质押融资；以赊销方式作为企业主要销售途径并采用赊销百分比法计提坏账准备的中小企业，不得继续采用该种方式对质押融资的应收账款计提坏账准备。

2.全额计提坏账规定的完善。为了减少全额计提坏账情形下金融机构未来承担的预期风险以间接降低企业应收账款质押的融资风险。《准则》应补充规定：在金融机构享有的应收账款质物发生全额计提坏账时，有权要求向其贷款的中小企业在限制时间内重新提供新的应收账款债权用于质押担保借款到期偿还；或者金融机构可以直接要求发生上述情形的债务单位予以适当补偿，并与中小企业贷款到期时的偿还金额相抵减。以上两种方法及时救济了金融机构的权利，其承担的预期风险并未因应收账款质押的灭失而显著提高，借款与否不受该预期风险的影响，中小企业的融资风险因此得以降低。

（三）法律救济制度的完善

1.完善因抗辩权延续加剧中小企业和金融机构融资风险的救济途径。基于对等的利益保护，法律应对金融机构在受到抗辩阻碍情形下的担保物权予以保护。当中小企业尚未偿还到期借款，且债务人因行使抗辩权得以对抗金融机构的应收账款债权时，法律应当补充规定金融机构享有对中小企业的催告权，消除抗辩权依附的抗辩事由，使金融机构享有完整的应收账款质权以担保债权的优先受偿。若已经催告，中小企业仍不对待给付，则金融机构所受损失由中小企业予以赔偿，并重新设立新的担保物权。

2.完善法定抵销权延续时金融机构作为质权人的法律救济措施，以降低中小企业融资的预期风险。法律对于金融机构因债务人抵销权的行使而造成的损失应当允许其追索。若在中小企业与金融机构订立应收账款质押合同前，引起法定抵销发生的法律事实已经存在的，该企业应当对金融机构损失适当补偿；但若发生在质押合同订立之后，则需对损失全额赔偿，并且在赔偿损失之后，还应当为金融机构设立新的不存在瑕疵的担保物权。

结语

本文从应收账款质押融资的概念入手，对中小企业采用此种融资方式的利弊进行研究，发现由于企业内部管理制度的部分缺失，《准则》规定的不充分，法律对于债务人行使抗辩权和抵销权后救济措施规定的不完善，造成中小企业在采用应收账款质押方式进行融资时承担的风险加剧。故本文提出诸如完善内部管理制度、《准则》相关规定和法律救济途径，从而降低中小企业采用应收账款质押方式进行融资的风险，鼓励金融机构向中小企业融资，以支持、引导该类企业的经济发展，促进社会经济的共同繁荣。