企业并购财务风险与防范

杨久慧

企业并购是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。我国企业并购发展的历史大体可分为三个阶段，分别为起步阶段、转型阶段和发展阶段，不同的阶段有不同的特征。为搞好现阶段企业的并购，政府要为企业创造一个良好的外部环境，企业自身也要明确自己的并购目的，制定计划和重视并购后防范。企业并购必然面临资金运作引起的财务风险。并购定价、融资方式和偿债能力是决定企业并购财务风险的主要方面。本文重点分析了并购财务风险的构成与成因，探讨了对并购财务风险的防范与控制措施。

一、目标企业价值评估风险

1.目标企业价值评估风险的含义。目标企业的价值评估是并购交易的精髓，每一次成功并购的关键就在于找到恰当的交易价格。目标企业的估价取决于主并企业对目标企业未来收益的大小和时间的预期，对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了目标企业价值评估风险。

2.目标企业价值评估风险产生的原因。目标企业价值评估风险产生的根本原因在于并购双方之间的信息不对称。由于我国许多会计师事务所提交的审计报告水份较多，上市公司信息披露不够充分，严重的信息不对称使得主并企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断往往难于做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业实际价值的收购价格，导致主并企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换，由此可能造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。

3.影响目标企业价值评估风险的因素。目标企业价值评估方法；并购双方对信息的拥有程度；并购环境影响。

二、融资风险

1.融资风险的含义。并购的融资风险主要是指主并企业能否按时足额地筹集到资金保证并购的顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道，在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。

2.融资风险产生的原因。由于并购动机不同以及目标企业收购前资本结构不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金，自有资本与债务资金的投入比例存在差异。如企业并购的动机是为了包装后重新出售，就需要投入充足的短期资金，可以选择资本成本相对较低的短期借款方式。但对企业来说，还本付息的负担较重，企业若资金安排不当，就会陷入财务危机。

3.影响融资风险的因素。融资结构；融资的支付方式。

三、流动性风险

1.流动性风险的含义。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致支付困难的可能性，流动性风险在采用现金支付方式的并购企业表现尤为突出。

2.流动性风险产生的原因。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产或速动资产的质量越高，变现能力越高，企业就越能迅速、顺利地获取收购资金，这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和适应调节能力，增加企业营运的风险。如果自有资金投入不多，企业必然会采用举债的方式。通常目标企业的资产负债率过高，使得组合后的企业负债比率、长期负债都有大幅度上升，资本的安全性降低。如果并购方融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，给并购方带来资产的流动性风险，影响其短期偿债能力，并购方带来资产流动性风险。

四、企业并购中财务风险的防范措施

在并购过程中应有针对性地降低财务风险，如何规避和减少财务风险，可以采取下列具体措施。

1.充分重视并购前调查，改善信息不对称状况。（1）并购前进行谨慎的可行性分析。为了减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标企业前，往往要对目标企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，发现和了解已知情况以外的其他情况，特别是一些可能限制并购进行的政府行为、政策法规等潜在的风险。从外部环境看，影响企业经营的主要因素有政治、经济、法律、技术、社会等因素。从内部情况看，要重点分析目标企业的综合竞争力、市场前景、市场定位、盈利能力、资本结构等。并购决策必须建立在一整套谨慎的可行性分析的基础之上。（2）并购中不过分倚重财务报表。并购中的财务陷阱源于在并购过程中对企业财务报表的过分倚重。虽然财务报表是并购过程中首要的信息来源和重要的价值判断依据，但是对财务报表固有缺陷的认识不足，很容易导致并购方不能及时对一些重大事项给予足够的关注。

2.融资风险的应对措施。（1）从时间上和数量上保证并购资金的取得。并购企业在确定了并购资金需要量后，就应着手筹集资金。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股权益的稀释、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收等情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方需要来取长补短，比如公开收购中的两层出价，第一层出价时向股东允诺以现金支付，第二层出价则标明以等价的混合证券为支付方式。（2）统筹安排资金以降低融资风险。并购企业应确定并筹集并购所需要的资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购企业应该结合自身能获得的流动性资源、股权结构的变动、目标企业的税收情况，对并购支付方式进行设计，合理安排现金、债务、股权各方式的组合，以满足收购双方的需要。通常情况下，应考虑买方支付现金能力的限度，力争达到一个较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力。（3）选择适当的财务风险控制方式。分散风险法：企业可以通过联营，多方面多元化的经营来分散市场竞争的风险。缓冲风险法：企业可以按照稳健原则来建立风险基金，如建立偿债基金，计提坏账准备金等，以减缓风险损失对企业造成的重大冲击。缓冲风险法不会降低或消除风险，只是将风险发生时的瞬时损失转化成预期费用，风险依旧由本企业承担，损失依然存在，可以说是一种风险发生后的处理办法。降低风险法：企业一方面可以通过一定的价格优惠来减少损失出现的可能性，降低损失程度。如通过给予客户折扣以加速应收账款的回收。另一方面也可以采取措施增加企业抵御风险的能力，如降低产品成本、提高产品质量以增强产品的竞争力。无论采用哪种方式，降低风险的同时必定会减少相应的收益或增加相应的支出。

五、流动性风险的应对措施

1.增强目标企业未来现金流的稳定性。在企业并购中，应重视目标企业未来的现金流量。尤其是杠杆并购中，在财务杠杆收益增加的同时，应更加重视降低财务风险。杠杆收购的这一方式决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。能否实现并购的目标，获取更大的收益，也主要看未来的现金流量的多少和稳定性。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，所以为了增强未来现金流量的稳定性，需要选择理想的目标公司，这是产生稳定的现金流量的保障。此外，并购后如何整合目标企业，并进一步保持最佳资本结构也很重要。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免因为财务风险的加大给企业带来的不利影响。

2.加强营运资金管理，提高支付能力。支付能力是企业资产流动性的外在表现，而流动性的强弱源于资产负债结构的合理安排，所以必须通过资产负债相匹配，加强营运资金的管理来降低财务风险。其中较为有效的途径是建立流动资产组合，在流动资产中，合理搭配现金、有价证券、应收账款、存货等，使资产的流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业支付能力的同时也降低财务风险。

六、结论

企业并购是一项非常复杂的系统工程，并购过程中的每一个环节都不能疏忽，否则会直接或间接带来财务风险，并影响到整个并购的成败。企业管理层在进行并购的时候，应做好充分的准备，对整个并购过程中的财务风险进行科学的预测和估计，对整个并购过程进行详尽的论证分析，并参照上面提出的应对措施进行防范，积极促成并购的成功。最后，我们应认识到：从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看，企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响。所以，我们必须多方位的看待这个问题。作为企业的财务管理人士，在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。

（作者单位：河南农业职业学院）