关联方交易对上市公司财务的影响

乔永强

长期以来的“分拆(剥离)上市”模式,使中国的上市公司和集团公司以及其他关联方不可避免的具有了千丝万缕的联系,为后来在中国证券市场上兴风作浪的关联交易埋下了伏笔。关联方交易中交易双方关系以控制、共同控制、重大影响为其关系的实质体现。在交易中,一方以“行政手段”控制或影响着交易另一方,决定着交易的定价,将外部市场交易内部化,节约了交易费用,也利于企业形成规模经济。但是由于有限理性的契约人具有机会主义行为,用诡计来追求自我利益。上市公司利用关联方交易,大肆人为操纵利润,粉饰报表,转移资产,进而侵占上市公司和其他相关利益者的利益,使其成为“阳光下的阴影”。

一、我国上市公司关联方交易中存在的问题

在2000年以后,随着新一届证监会确立了市场化的改革思路,大力推进核准制和加强监管,强化和明确各市场主体的责任,特别是市场于2001年开始调整后,原先在牛市所隐藏的许多问题日益暴露出来,上市公司关联交易的两大动向也更加为市场及政府所关注。第一,大股东利用上市公司圈钱,侵害中小股东利益的关联交易;第二,会计报表失真现象严重,上市公司普遍利用各种各样的关联交易,增加上市公司利润。

1.上市公司的大股东巨额占用上市公司资金。2006年初深市主板共有182家公司存在资金被占用的问题,合计占用金额高达231.91亿元。公司大股东与公司的密切联系是毋庸置疑的,近年来大股东占用上市公司资金问题也日益突出。大股东占用上市公司资金的形式各有不同,但大多时间长,逾期不还,甚至可能出现坏账。资金占用行为严重影响了上市公司的正常经营,导致一些上市公司陷入经营困境。据统计连续两年亏损的上市公司中,76%存在大股东占用资金问题;在已退市的数家中,经营失败的重要原因之一就是大股东的资金占用。资金占用有的是大股东和其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来过程中形成的,属于有交易背景的经营性占用,同时也有部分上市公司的占用是由于大股东自身资金紧张而要求上市公司为其开具承兑汇票、提供委托贷款、拆借资金或偿还债务等没有交易背景的方式有偿甚至无偿占用资金,属于典型的违规占用。

2.上市公司为关联方违规担保现象严重。担保在近几年的上市公司中非常普遍,并形成了许多的恶性担保链,特别是为大股东的担保,一旦引发问题,股价会迅速下跌,给投资者带来巨大的风险。上市公司因替大股东担保而招致官司,有的公司还被法院判决承担责任,一些上市公司为关联方提供巨额违规担保又未及时披露信息。

二、关联方交易对上市公司财务影响分析

一定的关联交易,可以降低交易费用,改善企业的财务状况,实现业务结构优化,因此,关联交易有其一定的积极作用。关联者之间的交易,其特征可概括为其内部存在“控制”、“统一管理”关系的联合体成员之间的交易。虽然交易各方在法律上仍表现为“独立人格”,但交易各方事实上已形成不平等的支配与被支配关系,从属企业有可能丧失独立性,以至沦为听命于控制企业,为联合体利益服务的工具。由于关联交易收益的不确定性和偶发性,使人们对企业财务系统运行预期目标难以判断,难以对企业价值作出准确的判断。

1.关联方资产重组的财务影响分析。资产重组相关的关联交易对上市公司利润影响明显。就性质而言,资产重组中的关联交易是属于非生产性关联交易。这种关联交易的发生,多与企业当前的正常生产联系不大,但交易完成后,可能会对企业的生产经营活动形成很大影响。非经常性收益,并非企业经营所为,这种利润不具有可持续性,因此不能反映企业真实的经营获利能力。投资者购买企业股票是购买企业的未来获利能力,是通过企业的历史与现实获利情况推断未来,当投资者依据这种非经常性收益推导企业的未来,错误的决策将不可避免。

公开披露的资产重组的关联交易,往往是输入利益型的关联交易。对于输入利益型的交易,关联方充当“活雷锋”,表面上看对投资者是有利的,但实质上,输入利益型关联交易只是手段,而抽取利益型关联交易才是最终目的。关联方进行输入利益型交易的最终目的是利用关联交易包装上市公司或掩盖上市公司黑洞,前者是为了再融资或炒作,后者是为了避免问题曝光,这样的行为更危险。造成公司短期内错误的财务评价,由此可能引起财务短期风险,使公司无法完成正常的生产经营活动。

2.关联方占用资金的财务影响分析。按照会计制度,企业应当定期或至少于每年年终,对应收款项进行全面检查,预计各项应收款项可能发生的坏账,对没有把握能收回的,应当计提坏账准备。应收账款与其他应收款之和,计提坏账准备之后为应收款净额,从某种程度上反映上市公司资金被占用总的情况。在实际业务中,资金占用费可按协议利率、定额利率和同期银行利率收取,导致报表使用者很难准确把握企业资金的流向,并难以估计资金的未来收益。虽然上市公司可以通过关联交易,对资金占用单位收取资金占用费,计入当期损益来提高当年的收益,但同时也增加了企业的经营风险:①严重影响盈利能力,对应收款计提巨额坏账准备,导致管理费用剧增,资金被占用直接“吞噬”了上市公司的巨额利润,甚至直接导致亏损,坏账计提,对于上市公司整体业绩的影响巨大;②严重削弱资产质量,影响偿债能力,资金长期被占用导致上市公司流动资金匾乏,为维持主业经营,不得不采用向银行借款等方式,这导致上市公司财务费用的大幅增加,间接影响上市公司的盈利能力。

3.关联担保的财务影响分析。我国上市公司为母公司及关联企业提供的担保占上市公司担保总量的80%以上,这种“一边倒”的担保行为不但使上市公司蕴藏着巨大的财务风险,而且成为关联公司和“内部人”掏空上市公司的重要手段。①连带责任引起的赔偿直接导致公司的经济损失。公司因担保连带责任引起货币资金的流出,将直接减少公司的盈利水平,加重公司现金周转压力,影响公司正常的经营活动。②担保带来大量或有损失。涉诉担保带来大量或有损失,不但造成公司的偿债压力,也势必在一定程度上影响公司的举债能力,进而影响公司的商业信誉和盈利水平。

4.关联方购销的财务影响分析。关联方如果控制了上市公司的采购或销售环节,通过关联购销操纵利润就轻而易举了,而且这种非公允关联交易表面上是有利于上市公司的,上市公司低买高卖,账面上确认了巨额的收益。这些关联交易有些已在财务报告上披露,有些根本就没有在财务报告上披露或者通过关联交易非关联化的手法隐藏着,不知道地雷什么时候会引爆。

对于购销关联交易占比重较大的公司,在进行财务分析时,必须考虑一个非常重要的指标——经营活动现金净流量。如果销售所形成的现金流充裕,说明关联方间的销售已完成,产品已经销售到集团外部,这种关联交易能够持续,而靠大量应收账款维持的关联交易则说明关联方间的销售没有真正完成,公司未来的收益存在着很大不确定性。

三、完善我国上市公司关联交易的对策

1.完善上市公司信息披露制度。如果上市公司掩盖真相甚至操纵财务报告,使投资者无法获知企业真实的财务状况和所面临的财务风险,同时逃避监管,必将影响投资者对企业财务状况的判断。在我国,关联方交易价格的公允性也受到人们的关注,我国会计准则对关联方交易的披露虽有规定,但实际执行效果不尽如人意。建议会计准则对关联方交易定价政策披露的规定进一步细化,即公司应首先对其关联交易的公允性做出说明,主要看其与非关联交易之间在交易条款、交易方式、交易价格的确定、付款方式等方面是否一致,防止上市公司对准则执行不力或故意规避准则的条款。另外我国准则可以借鉴国际惯例,列举一些常用的定价方法,说明各方法的适用范围,以防范某些企业模糊披露的做法。

由于信息披露是外部投资者和债权人了解关联方交易的主要渠道,也是监管部门对上市公司关联方交易进行监管的最为有效的措施。监管部门应规定详尽的披露要求,规范上市公司定期财务报告及临时公告的内容与格式,以防止企业提供虚假业绩报告,切实保护投资者利益。

2.规范关联方交易。由于关联关系的特殊性加大了外部信息使用者对于上市公司关联方交易的公允性的判断,频繁发生的关联交易成为上市公司操纵公司财务最隐蔽的工具。为了扶植上市公司,使其尽快树立良好的市场形象,而更好地发挥其融资功能,集团公司往往以低于市场价格的价格向股份公司提供原材料,而又以较高的价格买断并包销股份公司的产品,利用原材料供应渠道和产品销售渠道向股份公司转移价差,实现利润转移。甚至按照协议价设计虚假购销合同,将销售收入作为应收账款而非实际资金流动,做出账面利润。

3.充分发挥中介机构的监督作用。首先,加大会计师事务所等中介机构对上市公司的审计力度,由注册会计师对企业的年度财务报表进行年审,充分发挥其对上市公司财务报表公允性的监督作用。制定相关的审计费计算标准。采取由中小股东投票决定事务所的制度,真正做到事务所与公司管理当局相互独立,事务所审计报告主要对国家和中小投资者负责。同时加大对事务所违法违规事件的惩罚力度,建立事务所审计质量的信息平台。使人民群众对事务所的审计质量有一个客观地评价,使事务所为了自己的生存而努力提高审计质量,而不是为了赚取审计费,产生对被审计单位的依赖性,从而不得不满足上市公司的不合理要求。

(作者单位:河南省中牟县财政局)