基于GONE理论的新零售企业财务舞弊风险分析——以瑞幸咖啡为例

刘建超 陈敏（湖南大学 湖南长沙 410012）

一、引言

企业财务舞弊一直以来是学术界和实务界讨论的热点，资本市场的投资环境也受到舞弊企业的“污染”。舞弊案例分析不仅是单纯了解舞弊企业的舞弊发生原因，更重要的是对于其他同类型企业舞弊行为的防范提出意见，这有助于推动有效的内部控制制度建设和有力的外部监管环境和制度约束的实现，能够为企业经营创造良好的资源配置基础和外部市场环境，对于我国经济的良性发展有推动作用。因此对于舞弊案例的分析就显得尤为重要，本文从GONE理论角度对瑞幸咖啡进行分析，并对于其他同类型企业舞弊行为的防范提供建议。

回顾舞弊理论的发展历程，舞弊三角理论发展成为舞弊四因素理论——GONE理论的重要里程碑事件是Bologua于1993年在 GONE理论中首次提出“暴露”这一风险因子。这一理论从外部补充了风险因子，使得风险可以从内外两个视角去分析，使分析角度更全面。

GONE 理论从贪婪（greed）、机会（opportunity）、需要（need）、暴露（exposure）四个维度对于舞弊风险进行分析。在这里，“需要”因子又称为“动机”因子，这是舞弊行为产生的直接原因。不良的行为动机容易在外界行为刺激下产生舞弊行为。“机会”与舞弊者的权力挂钩，代理人本身具有相对信息优势又有管理权限，如果监督制约机制不健全，很容易让管理者有舞弊的机会。“暴露”因子主要从两个方面对于代理人的行为进行分析，一方面是被公众和监管机构等发现的可能性大小，另一方面是舞弊被发现后惩处的性质和力度。这里的“贪婪”因子可以从广义上解释，它指的是代理人的“道德品质低下”，是舞弊行为产生的内在原因，也就是道德上的解释。贪婪和需要是从个人的角度进行分析，反映了个体对于现实状况的不满以及对于未来基于企业的业绩表现等的非法收益渴望而做出的相应的行为，在分析的过程中我们借助管理层等的外在表现分析其内在心理，探究深层次的舞弊动机。而机会和暴露则从企业的内部环境和外部监管和制度环境进行分析，从内外环境入手分析舞弊行为的环境影响。内部环境主要涉及内部控制制度的设计以及风险管理，外部环境涉及监管机构的监管和相关的法律制度要求。

舞弊机理可以结合经济学理论进行解释。根据理性经济人假设，任何一位理性经济人在进行决策时遵循成本收益原则。只有舞弊收益与舞弊成本的差值大于零时，理性代理人才会进行舞弊。本文选用GONE理论为分析基础，是由于该理论可以简明但有效地分析企业舞弊风险，对于企业舞弊风险研究提供了比较全面的分析维度。

二、案例分析

（一）背景介绍

新零售是以互联网平台为支撑，互联网信息科技为驱动力，线下的实体门店为供货渠道打造的新型零售方式，目前逐渐成为人们日常生活不可或缺的一部分。

瑞幸咖啡成立于2018年3月28日，主要经营范围为：饮品以及食品系列，并于2019年5月17日在美国纳斯达克证券交易所上市。作为新零售的代表，瑞幸咖啡从诞生到上市只用了18个月，创造了公司上市的最短纪录。但上市不到一年的时间，瑞幸咖啡由于涉嫌财务数据造假成为被资本市场指责的对象。

瑞幸咖啡商业逻辑与传统咖啡门店的区别在于：首先，瑞幸咖啡店铺的所有交易都是通过APP来完成的。这一线上收银台模式，一方面节省了店面内设置收银台的机器成本和人力成本，另一方面可以使每一笔交易都留下数据记录，便于总部对于门店交易情况的记录和监督。其次，瑞幸咖啡采取百分之百直营模式，主要有快取店、悠享店和外卖厨房店以及旗舰店等类型。其中，快取店为其战略重点，占比达到百分之九十以上。由于快取店的店面成本相对于其他类型店面的成本低，从而使每杯咖啡分摊的店面成本更低，进而可以使咖啡有更低的定价。另外，同样的资金可以开立更多的门店，有更高的便利性。最后，瑞幸咖啡以技术为驱动，以数据为核心，进而与用户建立密切的联系。与传统门店或者通过门店直售或者通过第三方外卖平台销售不同，瑞幸咖啡拥有自己的点单、收银、线下自取和配送于一体的APP，通过全场景的营运模式的设计，瑞幸咖啡可以收集到顾客更多的信息，利用大数据分析消费者的行为偏好，能够提升客户粘性，不断优化客户消费体验。线上外卖与线下自提的深度融合，也是新零售组合式创新的体现。

“高品质，高性价比，高便利性”也是瑞幸咖啡的核心优势。

（二）瑞幸咖啡造假过程分析

浑水2020年1月31日发布瑞幸咖啡的做空报告，2月3日，瑞幸咖啡否认浑水做空报告的所有指控，并指出该报告对于其业务模式和运营环境具有根本性误解。4月2日，瑞幸咖啡自曝内部调查结果，其内部COO和部分下属员工存在不当行为，伪造22亿元交易额。

瑞幸咖啡4月2日发布公告称已成立特别委员会，调查内部业绩造假问题，并且指出其首席运营官和部分员工伪造业绩22亿元人民币。从组织权力层级来看，首席运营官（COO）实际上隶属于首席财务官（CFO）管辖，而首席财务官（CFO）隶属于首席执行官（CEO）管辖，而首席执行官（CEO）对董事会负责。如果说造假的主角只是不持有瑞幸咖啡股票的COO似乎并不具有说服力。

通过浑水发布的报告可知，瑞幸咖啡2019年第三季度和第四季度的营业数据至少被夸大了60%以上，而销售量可能的造假手段是通过取餐码跳号来虚增订单。海通国际曾提出瑞幸咖啡由于都是线上下单购买以及收银，所以难以造假。但是，如果瑞幸咖啡内部技术人员经过管理层的授意，将原本连续的取餐码代码用有规律的跳号取餐码的程序代码代替，就可能实现销售数量的虚增。

瑞幸咖啡管理层声称其售价为上市价格的55%，但是浑水经过两万多份客户收据的统计，发现销售单价为上市价格的46%，每笔净售价提升了12.3%。而可能的造假手段可能是虚假的APS。APS反映了顾客的消费能力、货品的定价能力，也反映了门店的盈利能力。至于舞弊的手段，如果想要增加 APS，内部人士可能选择直接篡改数据库中的数据，或者直接提供虚假的数据。根据第三方机构的跟踪显示，公司将2019年第三季度的广告支出虚增了150%，尤其是在分众传媒上的广告支出。对此，瑞幸咖啡可能会将这部分虚增的广告费用挪用以便增加店面利润和收入。

（三）瑞幸咖啡财务舞弊的GONE理论分析

根据GONE理论分析框架，本文从贪婪、机会、需要、暴露四个维度，结合瑞幸咖啡经营与公司治理特点，对其财务造假的内在动因和外部影响进行分析。

图1 瑞幸咖啡财务舞弊的GONE理论分析框架

1.贪婪（Greed）因子分析。

（1）管理层行为分析。公司管理层通过瑞幸咖啡的股票质押，兑现了49%的股票持有量，约25亿美元。虽然管理层并没有直接出售股票，但是其通过股票质押实现49%的股票持有量（或者已发行股票的24%），股票质押是管理层在不出售股票的情况下获得融资的一种常见的方式。所以，对于管理层而言，其套利方式只是从明显的方式转变成为隐蔽的方式，无论如何，这都会给投资者一个消极的信号，可能会引起股价下跌的恶性循环。公司增发的可转换债，筹集了约8.65亿美元的资金，声称要利用这笔资金发展“无人零售”，但鉴于管理层的股票质押等行为，其可能利用这种发行债券的方式从公司吸走大量现金。瑞幸咖啡的联合创始人兼首席营销官曾担任北京口碑互动营销策划有限公司的总经理，其任职期间因为非法罪被判处18个月的监禁。并且，口碑互动和神州租车的子公司北京氢动益维科技股份有限公司为关联方，而氢动益维和瑞幸咖啡也是关联方关系。瑞幸咖啡在上市前购买了董责险，这从侧面反映了高管对于舞弊采取的防范措施，也可能是企业未来会发生舞弊的准备手段。

（2）内部董事行为分析。从2015年6月到2016年3月，公司董事长和少数关系密切的私募投资者从神州租车（00699）套现16亿美元，抛售了神州租车42%的股票，这也使神州租车的股票从2015年6月的20港元每股急剧下跌到2016年6月的不足8港元每股，低于神州在2014年9月的上市发行价8.5港元，这也意味着上市时购入仍持有神州股票的公众投资者都承担了损失。对于瑞幸咖啡，其内部董事和私募投资人组成和神州租车的组成相似，其是否会像神州租车一样，以大股东套现收场，鉴于以往的经验证据，存在这种可能性。

（3）独立董事行为分析。瑞幸咖啡有独立董事曾担任过18家在美上市的中国公司的董事，其中有四家被指控存在欺诈行为，有五家存在反向收购等欺诈迹象，这些公司的公众股东都蒙受了巨大的损失，鉴于公司独董过去的行为表现，独立董事能否保持对于董事会的独立性，并且给予其合乎商业伦理的建议，这一点值得思考。

（4）关联方行为分析。瑞幸咖啡董事长利用关联方王百因成立的空壳公司长盛兴业收购宝沃，神州优车将1.37亿资金输送给优车未公开的关联方长盛兴业，宝沃汽车的股份从北汽福田，再到长盛兴业，最后转手优车，与大众股东相比，这笔1.37亿元的交易似乎更有利于董事长个人。王百因为2019年成立的食品原料和咖啡机销售企业征者国际贸易有限公司主要持股人，持股比例在百分之九十五以上。而征者的注册地址就在瑞幸咖啡厦门总部的隔壁，参考以往的经验证据，存在潜在的在产业链上进行关联交易风险和隐性利益输送风险。

（5）外部投资者行为分析。外部投资者一方面相信了瑞幸咖啡所讲述的中国咖啡市场蓝海战略的故事，另一方面是由于自身对于高额投资回报的贪婪，过度关注财务报表的数据表现，把财务报表作为投资资本匹配的重要依据。所以当企业经营状况的财务表现不尽如人意时，高管很可能会采取财务舞弊的手段来编制业绩表现和成长性表现俱佳的财务报表来迎合外部投资者的贪婪需求。

2.机会（Opportunity）因子分析。

（1）公众股东核实信息的高成本。瑞幸咖啡在美国纳斯达克上市，其绝大多数公众股东都在美国，因此导致大多数公众股东对其经营的实际情况并不了解，只能从其披露的公告和财报等有限途径获取二手信息，存在严重的信息不对称，而瑞幸咖啡信息披露的质量由于核实成本的制约，信息的透明度不能保证。

（2）监管部门异地监管的局限性。瑞幸咖啡作为中概股在美国上市，虽然受美国证监机构的监督，但是由于主要的经营地区以及总部均在中国，距离的空间制约，造成监管机构的监督作用大打折扣。

（3）中介机构的尽调不充分。在浑水发布做空瑞幸咖啡的信息后，其主要证券承销商均对瑞幸咖啡给予舆论上的支持。中金公司发布《瑞幸咖啡：匿名沽空指控缺乏有效证据》，认为浑水发布的关于瑞幸咖啡的报告缺乏有效证据，因此不应该被投资者采纳。而海通国际也发布公告，其认为浑水发布的做空报告缺乏对于瑞幸商业模式认知，它的在线支付平台的商业特征让其难以造假，此外，浑水发布的报告选择的数据也不具有代表性和说服性。而摩根士丹利认为瑞幸咖啡的销售额从2018年到2021年将增长30倍。

3.需要（Need）因子分析。

（1）高管套现的需要。根据已披露的信息，公司高管和董事会成员持有的股票达百分之五十以上，而对于在美国纳斯达克上市的公司，其原始股要一年以上才可以进行交易，如果是在上市之前持有的股票六个月可以进行交易。为了从股票套现中获得更高的收益，公司股东和高管人员需要让公司在股票解禁以后有出色的财务业绩表现，以推动高股价的实现。

（2）再融资的需要。瑞幸咖啡在2018年6月天使融资1.899亿美元。之后，在2018年6月进行A轮融资2亿美元。紧接着，在2018年11月进行B轮融资2.05亿美元。在五个月后的2019年4月，瑞幸咖啡进行了B+轮融资1.5亿美元，并在同月收到了西藏信托行使认股权证的投资额893.63万美元。在2019年5月的IPO中又募集了6.95亿美元。短短不到一年的时间，瑞幸咖啡从多轮融资和IPO中获得了约14.5亿美元的资金。这是基于投资者对于公司未来的良好业绩的期待，以从业绩成长中获得高额回报。如果公司想要继续从资本市场上融资以推动企业经营和发展，必须有良好的业绩表现，这也成为其进一步融资的必要条件。

（3）防止引起监管警觉的需要。上市公司的业绩“变脸”和“大跳水”往往会引起监管机构的警觉。因此，公司需要将自身业绩维持在比较平稳的水平，这样可以降低引发监管机构关注和调查的可能性，也不会由于监管机构关注而引发股价大动荡。

4.暴露（Exposure）因子分析。

（1）被发现的可能性低。瑞幸咖啡在开曼群岛注册，主要经营所在地在中国境内，由于主要经营所在地和IPO上市地的分离，造成公众投资者信息不对称情况的加剧，如果实施财务舞弊具有更强的隐蔽性，更难以被公众投资者觉察。此外，对于证券监管机构和行业监管机构来说，出于监督成本等的考虑，更多的是利用公司已经披露的信息，但是当公司信息披露、财务报表存在风险时，会导致监管部门的监督具有局限性，不能起到应有的监督效果。此外，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）难以获得中国公司的审计底稿，这也使其监督效果有限。

（2）被发现后处罚的力度低。在2020年3月1日之前，也就是新《证券法》实施之前，国内对于公司代理人舞弊，企业财务造假的顶格处罚是60万元人民币，违规成本较低。另一方面，由于中概股的高管以及董事大多为中国人，而中美之间没有引渡条约，所以法律制度的监管效果也大大折扣。这也是中概股企业高管舞弊层出不穷的一个重要原因。

（四）瑞幸咖啡财务舞弊的后果影响

瑞幸咖啡从成立至今，一直靠着资本的不断输入进行裂变式扩张，截至2019年12月16日其在华门店数量已达4 910家，较星巴克同期门店多出600家。但是快速扩张背后是一轮轮融资、进行资本输血的结果。截至2020年4月27日，中国证监会已经派驻调查组进驻深陷财务造假舞弊的瑞幸咖啡多日。2020年3月1日起实施的新《证券法》赋予证监会的“长臂管辖权”在瑞幸咖啡当前情况适用，由于其也损害了境内投资者的利益，所以证监会有权管辖。

截至2020年4月19日，在美国已经至少有4起针对瑞幸咖啡及其高管的集体诉讼提交了起诉书。加州的GPM律所、Schall律所，纽约州的Gross律所、Faruqi律所、Rosen律所和Pomerantz律所在积极联系投资者进行索赔，集体诉讼将代表从瑞幸咖啡IPO（2019年5月17日）至假账披露日（2020年4月2日）所有购买瑞幸咖啡股票的投资者。如果集体诉讼胜诉，瑞幸咖啡将面临数百亿美元的罚款。此外，公司的高管本身也面临着高额罚款。

瑞幸咖啡自曝造假之后，其背后的资本神州系股票的股价也暴跌。2020年4月3日，港股神州租车受瑞幸咖啡前一天财务造假自曝的影响，在当天停牌，此前跌幅一度超过百分之七十。此外，财务造假造成的信任危机导致神州系遭遇供应商和金融机构的挤兑，并且收购来的宝沃汽车正面临对于其原股东福田汽车的偿债压力。由于这两方面的双重压力，神州系面临流动性危机。

受瑞幸咖啡财务造假事件影响，中概股也受到了“多米诺骨牌”效应的波及。北京时间2020年4月23日，美国证券交易委员会主席Jay Clayton发布言论称，因为信息披露的问题，他提醒投资者在近期调整仓位时，不要将资金投入中概股股票，这也反映了监管权威机构对于中概股的不信任，这势必会影响机构和公众投资者的态度。在美国证监会发布相关公告以后，2020年4月23日当日，多数中概股出现了不同程度的下跌，而与之对比的是当日道琼斯指数的小幅上升。如下页表1所示。

三、财务舞弊防范措施以及应对建议

（一）“贪婪”因子角度

表1 道琼斯及中概股涨跌对比表

1.严格入职道德尽调。由于“贪婪”在本质上是由于人的“道德低下”所导致的，所以在入职前就需要对于预备入职的人员，无论是管理层还是普通员工进行详尽的道德背景调查，可以参考征信报告、违法违规记录等，在入职前对于员工进行道德方面的综合评估，而不仅限于传统的工作经历和工作能力的评估，这样有助于从源头降低风险。

2.企业文化建设。积极向上的企业文化建设对于防范舞弊的作用不可忽视。企业文化的核心是价值观，正能量的价值观对于企业员工的行为也有潜移默化的影响。因此，企业文化对于舞弊的防范可以在精神层面起到重要作用。

3.加强商业伦理教育。商业伦理教育可以推动在商业领域中建立经济与正义、人道相一致的理想秩序。这样可以防止企业员工在工作过程中只顾及个人的私利，而置道德上的正义于不顾。它可以促进经济良性循环和持续增长，满足员工尊重的需求和自我需求等高层次需要，让员工获得高层次的满足感。

4.强化投资者的风险意识。目前，很多投资者只关注可能的收益，却忽视了与之匹配的风险水平。因此，投资者应树立投资风险意识，进而进行理性决策，从而间接减少迎合投资者偏好的财务舞弊行为。

（二）“机会”因子角度

1.完善内部权力制衡机制。内部权力的制衡是减少舞弊机会的关键要素，通过不相容职务的分离设置、扁平式管理层级设计以实现同级权力的相互制衡机制以及上层层级对于下属层级的管控和制衡，这对于企业舞弊防范均是大有裨益的。优化内部控制流程设计，一方面注重企业工作效率的提升，另一方面，通过流程的相互制约防范风险。尤其关注内部控制中关联业务与非关联业务治理上的缺陷、集权与分权的治理失衡、激励与考核同质化。

2.加强内审的监督。内审部门的监督是防范企业内部舞弊的重要防线，其隶属于组织的董事会和最高管理层，对于其他管理人员，内审部门需要保持独立性和专业性，采取定期内审与不定期内审相结合的方式，以及全面内审和局部内审相结合，对于内控风险高的部门或者环节，倾注更多的资源，建立健全的舞弊发现机制，对内部舞弊行为可起到威慑作用。

3.引入第三方机构监督。与内审机构相比，第三方机构其独立性会更强。企业可以结合自身情况引入第三方机构进行监督，这样一方面可以减少监督机构与被监督的企业员工的关联关系，另一方面由于第三方机构的外部性，其不需要考虑企业内部被监督者的权力对其产生的影响。

4.加强外部监管机构的监督力度和增大监管范围。外部监管机构与企业内部监管机构相比，其独立性较强，具有法律上的强制约束力。但是结合目前财务舞弊案例屡见不鲜的现状，外部监督需要进一步加强监督力度，增强威慑力，增大监管范围，扫除监管盲区，以减少高管舞弊的机会。

（三）“需要”因子角度

1.不断更新绩效考核制度。“需要”因子反映了企业员工的舞弊动机，这一动机很可能是与绩效考核指标挂钩的。绩效考核指标的适用性和科学性可以在企业员工舞弊的动机需要和对企业员工的激励之间的关系达到一种平衡状态。一方面，企业员工会为达到绩效考核指标努力提升工作效率，优化工作质量，另一方面，企业员工不会因为绩效考核指标难以达到而产生舞弊的动机。

2.业绩指标的合理性。业绩指标往往是和高管的年终奖例或者股权激励挂钩的，因而业绩指标如果设置不合理，可能让管理者产生粉饰业绩的动机，进而使自身奖金等收益最大化。业绩指标要结合不同期间的行业环境和宏观环境制定，而不能采用简单的一刀切的政策，这样可以在一定程度上减少管理者财务舞弊的动机。

3.投资者的投资决策信息来源的广泛性。目前，投资者对于企业的投资的决策依据更多的是来自于企业的财务报告，此外，投资者可以利用第三方机构出具的企业评价报告、监管机构发布的关于该企业的公告，对于信息进行三角验证，这样从广泛的信息来源增加信息的效度，投资者对财报信息的依赖性降低有助于降低高管的财务舞弊的可能性。

4.监管机构监管资源的配置改进。监管机构往往会特别关注企业“业绩变脸”和“大跳水”的情况，但是，对于业绩表现平稳的企业也要增大监督力度，分配更多的监管资源，防止企业高管利用监管机构的监管行为偏好漏洞进行财务舞弊，制造业绩表现平稳或向好的假象以逃避监管。

（四）“暴露”因子角度

1.加强内审的舞弊发现机制。内审人员需要具备有关财务会计和审计相关的专业知识，一方面，财务会计的专业知识有助于内审人员了解企业财务信息的合理性，另一方面，审计思维和审计方法的应用，能够让内审人员更容易洞察舞弊风险，发现舞弊行为。由于舞弊自身具有隐蔽性和欺诈性，因此，内审应该更关注隐蔽性风险，其审计方式也可以变换形式引人耳目，例如，可以用经济责任审计来为普通员工的管理层敏感性更高的舞弊审计掩护。

2.证券发行相关机构尽调的持续性和充分性。目前，证券发行相关机构，如上市审计机构、证券保荐人、证券承销商，其对于证券相关企业在证券公开发行前进行调查，但是大多是参考汇总财务信息的财务报告，如果财务报告的信息质量低下，不能公允地反映企业的财务状况和经营成果等信息，那么证券发行相关机构将会因此承担高风险。因此，证券发行相关机构需要对于证券发行企业进行尽职调查。如果发行证券的公司发生财务舞弊行为，证券发行相关机构将遭受证监会的巨额处罚，也会使其声誉受损。因此，对于证券发行公司尽调的持续性和充分性显得尤为必要，一方面是对证券发行相关机构自身负责，另一方面也是对于广大投资者负责。

3.营造完善的法治环境。在2020年3月1日，新《证券法》实施之前，我国企业的违法成本明显低于违法收益。新《证券法》虽然提升了违法成本，但是目前和《公司法》《刑法》等没有实现有效联动，当然这有赖于我国法律体系的发展和不断修订。此外，由于证监会对于企业的监管更多地依赖于企业的财务报告和企业自身发布的公告信息等，监管具有局限性和被动性。今后，证监会要更多主动地去监督和审查企业行为，让企业高管忌惮于舞弊暴露风险进而降低舞弊的可能性。在《会计法》的未来修订中，可以将企业的董事、高管的行为在法律层面予以约束，对于违法违规行为计入信用档案，并予以公示，进一步提升董事、高管的违法成本。

表2 GONE风险因子分析及应对表

四、展望

完善的资本市场是促进经济健康有序发展的重要方面，在建立完善的资本市场过程中，企业财务舞弊风险的防控至关重要。瑞幸咖啡的财务舞弊风险和我国众多民营企业存在的风险类似，该案例的风险因子分析对于其他民营企业结合风险分析减少财务舞弊的发生具有一定的借鉴意义。企业自身需要和外部监管部门以及中介机构内外联手，遏制“贪婪”行为，减少舞弊“机会”，引导内在“需要”，增大“暴露”风险，以达到降低财务舞弊风险的目标，进而为企业价值提升、资本市场的信息透明化、经济的良性循环贡献力量。