企业合规“一堂课”

陈瑞华

自20世纪90年代以来，企业合规制度在世界范围内得到确立，建立企业合规机制已经成为全球性公司治理的重要组成部分。

我国自本世纪初以来，首先在金融领域，继而在中央国有企业范围内，开始了以行政主导方式推进企业合规管理体系建设的进程。时至今日，我国境内从事经营活动的国企、民企和外企，都高度重视合规体系的建设问题，出现了以合规防控企业法律风险的高潮。

专业讲解：带企业认识“合规”

企业究竟如何建立合规计划？一个有效的合规计划究竟包括哪些内容？在面对行政监管调查和刑事调查之时，企业究竟如何运用现有合规计划以及未来重建计划，换取宽大的行政处罚或者轻缓的刑事处理呢？特别是，作为企业外部独立法律专家的律师，究竟在企业打造合规计划过程中能为其提供哪些服务呢？对于那些走向海外从事经营活动的中国企业而言，究竟如何防范常见的合规风险……对于这些问题，别说一般的企业界人士经常一筹莫展，就连众多不熟悉合规机制的法律专业人士，也往往是一头雾水，不明就里。

由吴巍律师领衔的金杜合规律师团队，最近完成了一部题为《企业营商风险与合规指引》的著作。该律师团队在民商事争议解决、企业合规、企业危机处理以及白领犯罪案件等诸多领域有着丰富的经验，所服务的客户大都是国际知名跨国企业以及国内超大型企业。尤其是在合规业务领域，吴巍堪称走在前沿的律师领军人物，所领导的律师团队也被公认为优秀的合规服务团队。

该书系统地总结了金杜合规律师团队为企业提供合规服务的经验，不仅从反商业贿赂的角度分析了企业所面临的各种合规风险点和重要风险领域，而且为企业建立或完善合规计划、应对海外监管调查、应对国内行政调查和刑事调查，提供了百科全书式的知识。

该书共有 5 个主体部分，分别讨论了企业所面临的反商业贿赂合规监管环境、企业日常经营管理中的合规热点问题、企业海外运营的合规热点、合规对企业可持续发展的价值、国有企业合规管理体系建设的经验。不仅如此，该书还将所援引的典型合规案例以及主要合规规范文件附于后半部分，做到了观点与资料并重，使读者可以获得最大的信息量。

案例丰富：涉及风险领域广泛

企业合规所涉及的风险领域可谓极为广泛。在中国，但凡企业遇到行政监管调查和刑事调查的领域，都属于合规风险领域，这类领域可谓举不胜举。

常见的合规风险可以包括金融、环保、税收、知识产权、产品质量、劳工保护、反不正当竞争等数十个领域。而从国际企业合规的发展趋势来看，包括反商业贿赂、反洗钱、遵守出口管制以及个人数据信息保护在内的领域，通常被称为国际公认的最重要合规风险领域。

吴巍主编的这部著作没有对企业合规进行泛泛而谈式的讨论，而是选取了反商业贿赂这一重点合规风险领域，从监管环境到企业风险，从企业合规失败的教训到重建合规计划的经验，也从应对海外监管调查到应对国内相关调查，进行了专注而又深入的分析和评论。作者不仅讨论了美国的 FCPA 执法和英国反贿赂法的执法情况，而且分析了中国2017年反不正当竞争法实施后企业在反商业贿赂合规方面面临的机遇和挑战。

在案例选取上，作者独具慧眼，将那些具有代表性甚至带有里程碑意义的中外合规案例，作为个案加以深入讨论，并逐个作出了律师的专业点评。这就使得整个讨论不限于单调的合规知识介绍，而且加入了反商业贿赂执法与合规体系建设的具体经验总结，读来令人耳目一新，受益匪浅。

企业界人士、律师应该是该书的重要读者群体。作者凭借其丰富的法律服务经验，对企业在反商业贿赂领域的合规风险进行了充分的分析。

提高认识：合规不仅是“法律风险”

该书将企业与公职人员交往中的主要风险点一一列举，对企业与交易相对方及其员工的交往风险也作出了全面系统的分析，对企业与第三方支付的合规风险作出了深入的讨论，还说明了企业上下游关系中蕴含的主要合规风险。

在对上述风险作出总结的前提下，作者提出了处理合规风险和合规危机的5条基本经验：一是展开反舞弊调查;二是处理违法员工;三是应对反贿赂调查;四是处理舆论危机;五是及时挽回损失。这些处理合规危机的经验，既符合现有法律的框架，也具有较大的可操作性，对于企业应对合规危机具有极大的参考价值。

吴巍及其合规服务团队站在推动我国律师合规业务长远发展的高度，对其多年来形成的合规服务经验作出了毫无保留的介绍。通过书稿，作者完整地介绍了该团队从事合规服务的三大业务板块：一是合规计划的打造和完善;二是合规危机的处理和化解;三是监管调查和刑事调查的应对。

笔者对欧美和中国从事合规业务的律师事务所进行过初步考察，这次又对金杜合规律师团队的合规业务进行深入研读，经过相互印证，认为这三项业务板块可以称得上律师合规业务的基本内容。

通过研读和判断，可以澄清一些基本概念，避免走入误区，甚至以讹传讹。例如，过去有人将合规完全等同于“企业法律风险防控”，甚至将合规与“公司高管规避法律风险”画等号。这显然属于“无知者无畏”的表现。其实，合规的本质是企业在面对行政監管调查和刑事调查时，避免受到严厉的行政处罚和刑事处罚。

企业合规不是放空一般意义上的“法律风险”，而主要是行政处罚和刑事处罚的风险。企业合规主要防控的是企业本身的合规风险，而不一定有助于防控公司高管的风险。这些认识的形成，在很大程度上得益于该部书稿的启迪。

业务探索：海量企业急需有效合规服务

2018年被称为我国的“合规元年”。这一年，相关部门发布了三部具有战略意义的合规指南或合规指引。建立企业合规机制，已经成为众多中国企业加强公司治理的战略方案。但迄今为止，真正在合规服务领域堪称专业化的律师事务所仍为数甚少，至于那种享有国际知名度的合规律师事务所或者律师团队，则更是凤毛麟角。

目前，海量企业急需有效的合规服务，而众多普通律师事务所对合规业务的探索才刚刚开始。在这样的背景下，吴巍律师主编的这部著作，可以帮助企业重新认识企业合规对于公司治理的重要价值，可以帮助律师界了解为企业提供合规服务的经验和智慧，还可以帮助立法界、司法界乃至法学界人士打开视野，站在世界的角度，认真对待中国的问题，探索提高国家治理现代化水平的途径。

（作者系北京大学法学教授，北京大学法学院学术委员会主任。本文选自《企业营商风险与合规指引》序言，内容有编改）

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