*ST常林 如何“起死回生”

赵文佳

*ST常林以其截至基准日2015年7月31日拥有的全部资产及负债与国机集团持有的以截至同日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行置换。

一只被暂停上市的股票，如何能“起死回生”？*ST常林的重组或许就是一个样板案例。9月23日，*ST常林发布公告称，公司收到中国证监会通知，公司重大资产重组事项获得无条件通过，*ST常林恢复上市再现曙光。

注入新鲜“血液”

*ST常林第一大股东为中国国机重工集团有限公司（国机重工），国机重工为央企中国机械工业集团有限公司（国机集团）的控股子公司。公司主营业务为生产装载机等工程机械产品。

近年，工程机械行业发展经受了严峻考验，国内固定资产投入减缓和全球经济发展不稳定导致工程机械市场总体需求持续疲软。受各种外部环境叠加影响，*ST常林经营状况也面临较大困难。《英才》记者查阅*ST常林的财报显示，其2013、2014和2015年度归属于上市公司普通股股东净利润分别为-2.16亿元、-1.80亿元和-5.27亿元，已连续三年亏损。

2016年4月13日，*ST常林接到上海证券交易所《关于对常林股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，由于公司股票交易被实施退市风险警示后，披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值，上海证券交易所决定自2016年4月20日起暂停*ST常林股票上市。根据《上市规则》，如果2016年度常林股份继续亏损，则将被上交所终止上市。

但是*ST常林表示，根据当前的产业发展形势，预计短期内公司经营状况难以得到根本改善，公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。依照自身发展难以实现“保壳”，那么，引进外部资产对*ST常林进行重组，就成了唯一路径。

果不其然，被暂停上市两个月之后，*ST常林发布重大资产重组预案，与江苏苏美达集团有限公司（苏美达集团）进行重组。苏美达集团是国机集团的重要成员企业，国机集团和江苏省农垦集团有限公司（江苏农垦）分别持有其80%和20%的股份，为业务涵盖贸易与服务、工程承包、投资发展三大领域的现代制造服务业集团。

根据重组方案，*ST常林以其截至基准日2015年7月31日拥有的全部资产及负债与国机集团持有的以截至同日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行置换。方案显示，截至 2015年7月31日，苏美达集团账面净资产为14.5亿元，评估值为44.4亿元，*ST常林账面净资产为14.3亿元，评估值为15.8亿元。差额部分由*ST常林向国机集团发行股份购买，同时，*ST常林向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集团20%的股权，发行价格为6.49元/股。

此外，为了增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，*ST常林还计划以6.63元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、云杉资本等10名对象非公开发行股票募集15亿元配套资金，用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。

此次重组之前国机集团为*ST常林的间接控股股东，而本次重组完成后，国机集团将直接持有28.09%的股份，通过国机重工和福马集团间接持有16.33%的股份，合计持有*ST常林44.42%的股份，国机集团从*ST常林间接控股股东变为其直接控股股东，国务院国资委仍为*ST常林的实际控制人。因本次交易未导致*ST常林控制权发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。

脱胎换骨

通过此次重大资产重组，国机集团将承接*ST常林现有全部资产及负债，将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，从而有效解除上市公司的负担。同时，将盈利能力较强的苏美达集团注入上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的贸易企业集团。

《英才》记者查阅苏美达的财报显示，其2013、2014以及2015年度的营收分别为409.2亿元、384.7亿元以及405.9亿元，净利润分别为9.8亿元、8.5亿元和10.4亿元。

另外，国机集团作为央企，通过资本运作手段对旗下资产进行重组，可以实现下属企业各项资源优化整合，优化国有资本布局。将目前盈利能力较强、发展较为良好的苏美达集团注入上市公司平台，同时将目前行业遇到一定的瓶颈、盈利遇到一定困难的业务置出上市公司平台，通过资本的运作，上市公司的退市风险将得到最大程度的化解，国机集团的资本布局结构得到了优化。

值得注意的是，2002年，苏美达集团经批准后组建了苏美达集团工会，苏美达集团骨干员工参与了苏美达集团工会持股。如今苏美达集团99.13%的核心营销人员已参加苏美达集团工会持股。

“苏美达集团工会持股政策实施后，增强了苏美达集团的自我发展、自我约束、自我监督能力；提升了企业的内在动力、活力、凝聚力和公共积累意识；提高了企业的综合竞争实力。”苏美达集团表示，“同时，通过为企业员工，特别是为核心营销人员提供富有竞争力的激励机制，使核心营销人员能够分享公司发展的成果，不仅提高了核心营销人员的劳动干劲和热情，也使其同苏美达集团形成了风险共担、利益共享的机制，提升了核心营销人员的主人翁意识和归属感。”

据苏美达集团统计，2013—2015年三年间，核心营销人员流失共计13人，流失率仅为5.68%。而且也明确表示，本次重组完成后，苏美达集团仍将维持有效的激励机制，保留原有苏美达集团工会持股相关政策。

另外，国机集团和江苏农垦还承诺，苏美达集团2016、2017及2018年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分别为3.2亿元、3.4亿元及3.6亿元，若业绩未能达到承诺额，国机集团及江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的*ST常林股份总数为上限对上市公司进行股份补偿。